時間：2022-11-27 22:16:11
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當(dāng)我們聽到這個消息的時候，全班都炸開了窩，大家非常興奮！那么我們的快樂之旅就要開始了！快來吧！
快樂的時間總是過得那么短暫，下車了。我們踏入蘭亭的大門，那兒的空氣里都似乎蘊(yùn)藏著書墨的香氣，一種文雅的氣息撲面而來。走入園子，綠茵茵的樹木，清澈的池水，一只只肥碩的大白鵝，構(gòu)成了一幅美麗的水墨畫。正是因為王羲之勤學(xué)苦練書法，才有了舉世聞名的，《蘭亭序》。漫步在這美麗的林中，那種寧靜的氛圍深深感染著我們，讓我們有所感觸。
時間在不知不覺中流逝著，太陽爬上了我們的頭頂——午餐時間到！去燒烤了！我們按捺住自己那顆激動不已的心，一蹦一跳地上了車，出發(fā)嘍！
走入蘭亭國家森林公園，同學(xué)們有說有笑的，一路走一路說，大家都在討論同一個話題：中午怎么安排？吃什么呢？真是一群“小饞鬼”！跑著跳著終于到了目的地，找了個位子，坐下。拿出家伙，再拿出媽媽為我這只“饞蟲”準(zhǔn)備的美味，與我的組員一起分享“佳肴”
“???mdash;—”周圍同學(xué)的爐子都發(fā)出了這些聲音，惹得我那不聽話的口水不住的從我的嘴角順流而下。
還是快開始吧！“用錫箔紙包住小黃魚，放在碳上烤。”不從哪兒傳來了這句話。我們立即照做了起來。我用竹簽把腌好的里脊肉串了起來，開始燒……眼看就要焦了，我們的“救兵”來了——趙老師！他教我們怎么動手烤熟，但又不焦糊。于是我們按照他說的，言聽計從，做了起來。但這壓制不了我們心中的急切，“啥時候好了？”這句話時常從我們的嘴中脫口而出。可老天就是要讓我們經(jīng)歷一番考驗與“折磨”，我們不停地翻動手中的肉串，唯恐把這美味給糟蹋了。
在過了“很長”一段時間后，終于，肉串熟了。心中的成就感油然而生，我們一把搶過，大口大口地吃了起來，美味都“寫”在了臉上……不過，俗話說得好：“自己動手，豐衣足食。”我們還是需要自己動手的，才能真正的體會到實踐的樂趣之所在?？鞓?、美味、滿織著，像一串串美味的燒烤，充溢著我的心靈。美味不僅飄蕩在嘴中、空氣中，還洋溢在我們的心中。
1 經(jīng)濟(jì)效益
越冬綠花菜每667 m2產(chǎn)量1 000 kg，產(chǎn)值2 500元；春夏黃瓜每667 m2產(chǎn)量5 000 kg，產(chǎn)值4 000元；秋冬包心芥每667 m2產(chǎn)量3 500 kg，產(chǎn)值3 500元。全年產(chǎn)量9 500 kg，產(chǎn)值10 000元，純收入5 500元。
2 茬口安排
越冬綠花菜9月中旬播種育苗，10月下旬定植，翌年2月下旬收獲；春夏黃瓜3月上旬播種育苗，4月上旬移栽，5月下旬至7月收獲；包心芥7月下旬播種育苗，8月下旬定植，10月中下旬收獲。
3 栽培要點
3.1 越冬綠花菜
①品種選擇 選擇抗病性強(qiáng)、商品性好、綜合性狀優(yōu)良、符合市場需求的品種，如綠雄95、喜鵲等。
②播種育苗 選擇地勢高燥的田塊或設(shè)施大棚作苗床，采用穴盤育苗。每穴播1粒，播后澆透水，覆蓋遮陽網(wǎng)。出苗后及時揭去遮陽網(wǎng)，搭好遮蔭棚，保持穴盤基質(zhì)濕潤。定植前7天煉苗，并控制澆水；定植前3～5天施1次1%尿素液；定植前1～2天澆透水，利于起苗移栽。
③整地定植 定植前10～15天翻耕施肥，每667 m2施商品有機(jī)肥200～300 kg，三元復(fù)合肥（15-15-15，下同）30～40 kg，作深溝高畦。晴天15：00后或陰天進(jìn)行定植，每667 m2定植2 000～2 200株。
④田間管理 定植后10～15天，每667 m2施尿素8～10 kg；蓮座期，每667 m2施三元復(fù)合肥20～30 kg；花球直徑3～5 cm時每667 m2施尿素20 kg。定植后澆好定根水，成活后保持土壤見干見濕；花球期保持土壤濕潤；采收前7天控制澆水。
⑤病蟲害防治 病蟲害主要有軟腐病、黑腐病，蚜蟲等。軟腐病、黑腐病可用77%可殺得（氫氧化銅）可濕性粉劑500～800倍液或72%農(nóng)用硫酸鏈霉素可溶性粉劑3 000～4 000倍液噴霧防治；蚜蟲可用20%啶蟲脒乳油1 500倍液或10%烯啶蟲胺可濕性粉劑1 500倍液噴霧防治。
⑥及時采收 當(dāng)花球充分長大，色澤深綠，球面稍凸，花球堅實，花蕾尚未綻開時采收。
3.2 春夏黃瓜
①品種選擇 選用抗病、抗逆性強(qiáng)，優(yōu)質(zhì)、高產(chǎn)、商品性好的品種，如津優(yōu)1號。
②播種育苗 播種前澆足底水，然后將種子播種于營養(yǎng)缽，每缽1粒。播后覆蓋0.5～1.0 cm厚的營養(yǎng)土，覆蓋地膜和棚膜。當(dāng)60%～70%的種子出土?xí)r揭去地膜，合理調(diào)控棚內(nèi)溫濕度，適時追肥澆水。定植前5～7天進(jìn)行煉苗。
③整地定植 定植前7～10天結(jié)合翻耕施基肥，每667 m2施三元復(fù)合肥30～50 kg。精細(xì)整地，作龜背形畦，一般畦寬（連溝）1.5 m，溝深25～30 cm，畦面鋪好地膜。選擇冷尾暖頭的晴天上午定植，每667 m2種植3 000～3 500株。
④田間管理 一般前期不追肥。進(jìn)入采收期后薄肥勤施，每7～10天1次，每667 m2用三元復(fù)合肥10～12.5 kg。注意清溝排水，保證排灌方便。抽蔓后及時搭架、綁蔓，每隔3～4節(jié)綁蔓1次。一般18～20片葉時摘心，及早摘除基部側(cè)蔓，中上部抽生的側(cè)蔓留1～2片葉摘心，將病、老葉一并摘除。
⑤病蟲害防治 病害主要有霜霉病、細(xì)菌性角斑病、白粉病等；蟲害主要有美洲斑潛蠅、蚜蟲等。霜霉病可用72%霜脲?錳鋅可濕性粉劑800倍液或667 m2用25%嘧菌酯懸浮劑8～16 g對水噴霧防治；細(xì)菌性角斑病667 m2可用77%氫氧化銅可濕性粉劑150～200 g或72%農(nóng)用硫酸鏈霉素可溶性粉劑14～28 g對水噴霧防治；白粉病667 m2可用250 g/L嘧菌酯懸浮劑15～22.5 g或10%苯醚甲環(huán)唑水分散粒劑75～125 g對水噴霧防治；美洲斑潛蠅667 m2用70%滅蠅胺水分散粒劑20 g對水噴霧防治；蚜蟲667 m2用5%啶蟲脒乳油10～15 g對水噴霧防治。
⑥及時采收 一般當(dāng)黃瓜達(dá)到商品成熟度時及時采收，根瓜應(yīng)盡早采收。結(jié)果初期，每隔2～3天采收1次，盛瓜期每天采收1～2次，宜在早晨或傍晚采收。
3.3 包心芥
①品種選擇 應(yīng)選擇適應(yīng)性廣、抗逆性強(qiáng)、生長期較短、結(jié)球性好、產(chǎn)量高、品質(zhì)優(yōu)的品種，如蔡興利大坪埔大肉包心芥。
②播種育苗 參照越冬綠花菜。
③整地定植 定植前7～10天結(jié)合深翻施基肥，每667 m2施三元復(fù)合肥25～30 kg。畦寬（連溝）1.5 m，作深溝高畦。一般播后30天、具5片真葉時定植，選擇晴天傍晚或陰天定植，行距75 cm，株距25 cm，每667 m2定植3 500株左右。
2.觀察葉綠體的形態(tài)和分布。
3.通過在顯微鏡下的實際觀察，理解細(xì)胞質(zhì)的流動是一種生命現(xiàn)象。
二、教學(xué)建議
（一）用顯微鏡觀察葉綠體實驗的教學(xué)建議：
1.實驗材料的選擇。實驗材料的選擇，應(yīng)以取材方便、制片簡單、觀察效果好為原則。蘚類植物的葉薄而小，葉綠體清晰，可取整個葉制片，作為實驗材料的首選對象。實驗時，可選取葫蘆蘚或墻蘚的葉作觀察材料。
2.顯微鏡的使用。關(guān)于顯微鏡使用方法的指導(dǎo)，是學(xué)生做實驗前教師講解的主要內(nèi)容。要求學(xué)生做好以下幾點。
(1)將顯微鏡安放好顯微鏡放在操作者前方偏左，鏡筒在前，鏡臂在后。
(2)對光轉(zhuǎn)動轉(zhuǎn)換器，使低倍物鏡對準(zhǔn)通光孔(物鏡前端距載物臺約2cm)；左眼注視目鏡，右眼睜開；選用大光圈，弱光源時選用凹面鏡。
(3)低倍鏡觀察將裝片放在載物臺上，使標(biāo)本正對通光孔中心，用壓片夾壓住裝片；轉(zhuǎn)動粗準(zhǔn)焦螺旋，下降鏡筒至距玻片2～3mm處；左眼注視目鏡內(nèi)，反向轉(zhuǎn)動粗準(zhǔn)焦螺旋，當(dāng)看到物像后再轉(zhuǎn)動細(xì)準(zhǔn)焦螺旋，直到看清細(xì)胞物像。移動裝片，將觀察物放在視野中心。
(4)高倍鏡觀察轉(zhuǎn)動轉(zhuǎn)換器，換上高倍物鏡；調(diào)節(jié)細(xì)準(zhǔn)焦螺旋，直到看清所要觀察的物像。
3.觀察程序的指導(dǎo)。觀察時，教師應(yīng)提醒學(xué)生先用低倍鏡觀察，再用高倍鏡觀察，最后繪制鏡下葉綠體的形態(tài)和分布圖。
4.講解繪制生物圖的要求。繪圖的要求包括繪圖的工具要求，以及繪制生物圖的方法要求。如，圖的擺放位置和大小，線條和點點，指示線、注字和圖名，作者姓名和日期等。
5.條件許可的學(xué)校，最好每人使用一臺顯微鏡，以便培養(yǎng)學(xué)生對顯微鏡的操作能力。
6.增加演示實驗。如果條件允許，則可以增加“不同光照條件下葉綠體的形態(tài)變化”的演示實驗，使學(xué)生了解葉綠體對不同光照條件的適應(yīng)性。實驗課前，在講臺前擺放3臺顯微鏡，載物臺上分別放著強(qiáng)光(200W燈泡照射5min)、弱光(25W燈泡照射10min)、黑暗處理過的3片葫蘆蘚葉的臨時裝片。讓學(xué)生輪流觀察，看清楚不同光照條件下葉綠置的改變。應(yīng)該注意的是，如果用強(qiáng)光照射葉的裝片，燈泡不能離裝片太近(燈泡距裝片應(yīng)大于20cm)，否則葉綠體會被強(qiáng)光灼傷而解體。
（二）用顯微鏡觀察細(xì)胞質(zhì)流動實驗的教學(xué)建議：
1.繼續(xù)強(qiáng)化高倍鏡的操作訓(xùn)練。在觀察葉綠體的實驗中，對于顯微鏡的使用，是進(jìn)行全面地訓(xùn)練和操作，而在本實驗中應(yīng)重點加強(qiáng)高倍顯微鏡的操作訓(xùn)練。
2.觀察程序的指導(dǎo)。觀察細(xì)胞質(zhì)流動時，應(yīng)向?qū)W生講清首先要找到葉肉細(xì)胞中的葉綠體，然后以葉綠體作為參照物。學(xué)生觀察時眼睛應(yīng)注視葉綠體，進(jìn)而觀察細(xì)胞質(zhì)的流動，最后，再觀察細(xì)胞質(zhì)的流動速度和流動方向。
3.指導(dǎo)學(xué)生尋找最佳觀察部位。在學(xué)生觀察之前，教師應(yīng)告訴學(xué)生尋找靠近葉脈部位的葉肉細(xì)胞進(jìn)行觀察，此處細(xì)胞水分供應(yīng)充足，容易觀察到細(xì)胞質(zhì)的流動，細(xì)胞質(zhì)的流動方向可參見高中生物（必修）第一冊教科書中實驗二的插圖。
4.可以增加演示實驗。建議增加“不同外界條件下細(xì)胞質(zhì)的流動情況”的演示實驗。在講臺前擺放3臺顯微鏡，分別是缺水(萎蔫)、光照(強(qiáng)光照射過)、化學(xué)刺激(質(zhì)量分?jǐn)?shù)為5%的鹽酸刺激過)三種不同條件下黑藻葉的裝片，讓學(xué)生輪流觀察細(xì)胞質(zhì)的流動情況。要使學(xué)生了解，細(xì)胞質(zhì)的流動不是一成不變的，而是在不同的外界條件下，流動速度不完全一樣。
5.課前應(yīng)檢查實驗材料，以便做到心中有數(shù)。觀察細(xì)胞質(zhì)的流動，理想的實驗材料是黑藻。實驗前，教師必須檢查供實驗用的黑藻葉片細(xì)胞質(zhì)的流動情況，如果發(fā)現(xiàn)細(xì)胞質(zhì)不流動，或者流動很慢，應(yīng)立即采取措施，加速其細(xì)胞質(zhì)的流動。方法有三種，可以任選一種：一是進(jìn)行光照，即在陽光或燈光下放置15～20min；二是提高盛放黑藻的水溫，可加入熱水將水溫調(diào)至25℃左右，再將黑藻放入其中培養(yǎng)；三是切傷一小部分葉片。
三、參考資料
觀察葉綠體實驗的原理簡介高等植物的葉綠體呈橢球狀，在不同的光照條件下，葉綠體可以運(yùn)動，并改變橢球體的方向。因此，在不同光照條件下采集的葫蘆蘚，其葉內(nèi)葉綠體橢球體的形狀不完全一樣。
觀察葉綠體實驗材料的準(zhǔn)備實驗用的葫蘆蘚必須提前準(zhǔn)備。從陰面潮濕的墻根、林地、花房的花盆土表可以找到葫蘆蘚。將它連根鏟起，帶土栽在花盆內(nèi)，放在陰面，要經(jīng)常灑水，保持濕潤。
觀察細(xì)胞質(zhì)流動實驗材料的準(zhǔn)備實驗用的黑藻應(yīng)該提前到池塘或小河中撈取，采集后放在實驗室的養(yǎng)魚缸中，讓它繼續(xù)生長。
黑藻是淡水沉水草本植物，根入泥，葉短，3～4片葉輪生(圖2-6)。有冬芽，生小枝頂端，芽的苞葉卵狀披針形至線形，排列緊密，可進(jìn)行營養(yǎng)繁殖。夏季采集到以后，可以一年四季連續(xù)培養(yǎng)。春天時，其冬芽伸展，一個月之后，莖可伸出，并長出較多的葉。
觀察細(xì)胞質(zhì)流動的代替實驗材料觀察細(xì)胞質(zhì)流動的材料，如果找不到黑藻，可用以下材料代替：
①紫鴨跖草雄蕊的花絲表皮毛；
②鴨跖草的藍(lán)色花瓣，觀察韌皮部篩管細(xì)胞中的細(xì)胞質(zhì)流動；
③向日葵舌狀花花冠的表皮；
④萬壽菊管狀花的花瓣表皮；
⑤新鮮大白菜內(nèi)層葉片寬大中脈處的表皮；
⑥黃瓜嫩莖的表皮毛；
⑦小麥的根毛。
圖2-6黑藻
1.植物體2.葉(放大)3.雄花
4.雌花5.種子
使用上述實驗材料時，實驗課前教師應(yīng)該對實驗用的植株澆足水分。如果是在野外采集的，則應(yīng)將采集到的實驗材料放在塑料袋內(nèi)，扎緊袋口，以防止水分散失過快。在使用植物的表皮或表皮毛觀察細(xì)胞質(zhì)流動時，視野應(yīng)調(diào)暗些。
其他實驗材料的觀察方法
1.小麥根毛細(xì)胞質(zhì)流動的觀察
(1)方法步驟
①剪下一段0.5～1cm的帶有根毛的小麥根，縱剖為二。將剖面向下，放在載玻片上。
②加1滴質(zhì)量濃度適宜的蔗糖溶液，蓋上蓋玻片，輕壓蓋玻片。
③在低倍鏡下找到成熟區(qū)，選取1個根毛細(xì)胞，然后換用高倍鏡觀察。
(2)注意事項
①根毛細(xì)胞的細(xì)胞質(zhì)無色透明，難于觀察它的流動，因此需要采用縮小光圈或采用較弱光線進(jìn)行觀察。
②細(xì)胞質(zhì)內(nèi)有許多小顆粒隨著細(xì)胞質(zhì)流動，只要以細(xì)胞的其他相對靜止結(jié)構(gòu)作為參照物，就能辨認(rèn)出細(xì)胞質(zhì)的流動。其流動途徑是從根毛尖端轉(zhuǎn)向基部，然后回轉(zhuǎn)，不斷循環(huán)(圖2-7)。
圖2-7小麥根毛細(xì)胞質(zhì)流動示意圖
③剪下的小麥根應(yīng)立即滴上質(zhì)量濃度適宜的蔗糖溶液，以便維持其生活，全國公務(wù)員共同天地力?；蛘哳A(yù)先在載玻片上滴1～2滴質(zhì)量濃度適宜的蔗糖溶液，然后再放置實驗材料。
④放上蓋玻片以后，可以用凡士林涂在蓋玻片的四周，以免水分蒸發(fā)導(dǎo)致蔗糖濃度提高，影響實驗效果。
2.南瓜幼苗莖表皮毛細(xì)胞質(zhì)流動的觀察
①實驗課的前3周，把南瓜種子種在盛有土壤的花盆內(nèi)，放在溫暖的地方，并保持土壤濕潤。
②待種子萌發(fā)成幼苗后，用鑷子撕下莖和葉上的表皮。
③把表皮放在載玻片的水滴里，蓋上蓋玻片。先用低倍鏡觀察，找到表皮毛細(xì)胞。
④在高倍鏡下觀察細(xì)胞質(zhì)的流動方向(見圖2-8)。
圖2-8南瓜幼苗莖表皮毛細(xì)胞質(zhì)的流動
(箭頭表示細(xì)胞質(zhì)的流動方向)
3.美洲鴨跖草雄蕊花絲表皮毛細(xì)胞質(zhì)流動的觀察
(1)方法步驟
①從花上取1枚雄蕊，摘去花藥，迅速將花絲放入滴有質(zhì)量濃度適宜的蔗糖溶液的載玻片上，蓋上蓋玻片。
②用手指輕輕壓蓋玻片，使花絲平貼。
③先用低倍鏡找到花絲上的表皮毛，選定表皮毛上的1個細(xì)胞，換用高倍鏡觀察。
一、董監(jiān)事履職的意義
董監(jiān)事作為母公司委派或推薦的股東方權(quán)益代表，應(yīng)按照法律法規(guī)、公司章程及公司有關(guān)制度規(guī)定，貫徹母公司戰(zhàn)略部署安排，行使法律賦予董監(jiān)事的參會權(quán)、表決權(quán)、簽字權(quán)、決策或監(jiān)督權(quán)等權(quán)利，勤勉盡職的履行工作職責(zé)。董監(jiān)事的勤勉履職有助于構(gòu)建子公司內(nèi)部權(quán)力制衡的約束機(jī)制，維護(hù)母公司合法權(quán)益，促進(jìn)子公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度。
二、董監(jiān)事的工作職責(zé)
母公司外派的董監(jiān)事，必須具備良好的職業(yè)道德素質(zhì)，具備所任職崗位業(yè)務(wù)素質(zhì)，具備把握市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行規(guī)律的前瞻、預(yù)測能力和決策、判斷水平，同時還應(yīng)當(dāng)具備比較全面的財務(wù)、經(jīng)營、法律、管理、所從事行業(yè)等專業(yè)知識。
董監(jiān)事應(yīng)履行以下工作職責(zé)。按章程在所任職公司參加重大事項決策，關(guān)心所任職公司的經(jīng)營和發(fā)展，了解掌握重大經(jīng)營決策及經(jīng)營管理中或可能出現(xiàn)的重大情況，并以適當(dāng)方式提出合理解決方案的意見或建議。維護(hù)股東方權(quán)益，檢查督促相關(guān)股東會、董事會、監(jiān)事會，即三會決議的執(zhí)行，及時掌握子公司的安全生產(chǎn)、經(jīng)營管理、資產(chǎn)、財務(wù)、計劃、投資等方面的重要情況。在遇重大緊急事項的情況下，應(yīng)按照相關(guān)法律和章程提請公司召開董事會，同時或事后立即向母公司報告。在股東會、董事會、監(jiān)事會的相關(guān)工作中積極與其他股東方代表、董監(jiān)事進(jìn)行溝通。在提交議案、進(jìn)行表決以及實施其他履職工作行為時，不得違反法律法規(guī)及集團(tuán)母公司相關(guān)規(guī)章制度。
三、如何加強(qiáng)董監(jiān)事履職行為的管理
（一）加強(qiáng)培訓(xùn)，提升董監(jiān)事的履職意識和履職能力
董事會是子公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，董事承擔(dān)著大量的經(jīng)營管理工作；監(jiān)事負(fù)有對董事、高級管理人員履職的監(jiān)督職責(zé)。一些董監(jiān)事缺乏相應(yīng)崗位要求的專業(yè)背景，在公司治理、決策、監(jiān)督等方面的工作經(jīng)驗不足，履職能力有待進(jìn)一步提升。母公司應(yīng)加強(qiáng)子公司董監(jiān)事培訓(xùn)，包括政治素質(zhì)、職業(yè)道德的教育，組織對擔(dān)任股東代表、董監(jiān)事的人員進(jìn)行相關(guān)專業(yè)知識的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和學(xué)習(xí)交流，培訓(xùn)內(nèi)容涵蓋財務(wù)、經(jīng)濟(jì)、金融、法律、管理等專業(yè)知識，不斷提升董監(jiān)事的履職意識和履職能力。
董監(jiān)事應(yīng)于就職開始時制定本人履職工作計劃，合理確定履職工作任務(wù)與時間，參加必要的學(xué)習(xí)、調(diào)研或其他相關(guān)工作時間。董事長應(yīng)按公司法及公司章程的規(guī)定，定期或臨時組織（或按公司章程規(guī)定委托他人組織召開）股東會、董事會，實施公司的部署和要求，與各股|方及董事溝通協(xié)調(diào)，規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)。
（二）明確程序，規(guī)范董監(jiān)事履職的流程
母公司組織相關(guān)業(yè)務(wù)部門、董監(jiān)事對相關(guān)公司股東會、董事會、監(jiān)事會議案進(jìn)行審議，形成公司對相關(guān)議案的表決意見，組織股東代表、董監(jiān)事按照公司意見出席會議，發(fā)表意見、進(jìn)行表決或簽署相關(guān)文件。
（1）母公司的全資子公司、控股子公司擬召開股東會、董監(jiān)事會時應(yīng)提前將議案上報母公司，同時發(fā)送公司董監(jiān)事，董監(jiān)事收到議案后應(yīng)針對有關(guān)具體情況提出本人意見。
（2）收到會議議案和董監(jiān)事意見后，母公司審批并研究確定母公司意見，并將最終意反饋至各董監(jiān)事。董監(jiān)事需根據(jù)母公司意見出席會議，審議、表決或簽署相關(guān)議案。董監(jiān)事出席會議時出現(xiàn)臨時情況，致使未按母公司進(jìn)行表決，相關(guān)董監(jiān)事應(yīng)及時向母公司報告，必要時提交書面報告進(jìn)行說明。
（3）董監(jiān)事應(yīng)按時出席所任職公司的會議，不得無故缺席。因故不能出席時，應(yīng)按規(guī)定向所任職公司辦理請假、委托他人出席等手續(xù)，受托人出席會議時應(yīng)出具授權(quán)委托書，所出具的授權(quán)委托書中載明委托人、受托人、委托事項、是否委托表決及表決意見，以及公司要求說明的其他事項等。
（4）母公司派到所出資公司的股東代表出席股東會需要持有母公司法定代表人簽署的授權(quán)委托書，股東代表應(yīng)依據(jù)相關(guān)授權(quán)書所列示內(nèi)容審議并表決或簽署相關(guān)文件。股東會現(xiàn)場臨時增加或減少股東會議案時，股東代表未經(jīng)授權(quán)不得予以表決，因特殊原因?qū)ξ唇?jīng)授權(quán)的議案進(jìn)行表決，應(yīng)及時向母公司報告有關(guān)情況。出席參股公司股東會的股東代表應(yīng)妥善保存會議資料，并在會議結(jié)束后及時將當(dāng)次會議的文件或文件副本報送母公司。
（5）董監(jiān)事應(yīng)對會議通過決議的實施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議事項，應(yīng)及時對公司提出質(zhì)詢，予以制止或要求糾正，必要時報告母公司。
（三）完善機(jī)制，加強(qiáng)對董監(jiān)事的考核激勵
母公司需要不斷完善機(jī)制，加強(qiáng)對外派董監(jiān)事的考核與激勵。將薪酬與所派駐子公司利益增減情況相掛鉤，同派駐公司的經(jīng)營風(fēng)險相掛鉤，充分調(diào)動外派董監(jiān)事履職的積極性。
近年來，監(jiān)管機(jī)構(gòu)先后頒布了一系列關(guān)于董事履職盡職要求的規(guī)定?！渡虾ＷC券交易所上市公司董事選任與行為指引》對董事的選任與考評作出了明確規(guī)定；銀監(jiān)會《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)從業(yè)人員職業(yè)操守指引》，對提高銀行董事、高級管理人員的職業(yè)道德和業(yè)務(wù)素質(zhì)提出了明確要求；尤其是2010年底，銀監(jiān)會了《商業(yè)銀行董事履職評價辦法》，對規(guī)范董事履職評價工作提出了明確具體的要求，提出“商業(yè)銀行董事履職評價應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮監(jiān)事的作用，監(jiān)事會對董事履職評價工作負(fù)最終責(zé)任”。
銀監(jiān)會董事履職評價辦法頒布后，民生銀行根據(jù)董事會和監(jiān)事會的不同職責(zé)，對董事履職監(jiān)督評價工作進(jìn)行了職責(zé)分工和界定，由監(jiān)事會負(fù)責(zé)對董事履職評價的最終結(jié)果。為此，監(jiān)事會把對董事履職監(jiān)督評價作為重點工作之一，首先著手進(jìn)行建立完善相關(guān)制度的準(zhǔn)備，組織監(jiān)事對銀監(jiān)會辦法進(jìn)行深入研究分析，同時廣泛走訪同業(yè)銀行監(jiān)事會，交流探討履職監(jiān)督工作方法；在此基礎(chǔ)上，結(jié)合監(jiān)事會自身近年來開展的對董事履職監(jiān)督工作的實踐，重新修訂完善了監(jiān)事會對董事履職監(jiān)督評價辦法及實施細(xì)則。新辦法主要從監(jiān)督評價程序、評價方法、評價結(jié)果及運(yùn)用等方面進(jìn)行規(guī)范和細(xì)化，為監(jiān)事會開展董事履職監(jiān)督工作提供了制度保障和規(guī)范指導(dǎo)。
“量身定制”董事履職檔案
董事會在公司治理中處于核心層面。民生銀行董事會機(jī)構(gòu)強(qiáng)大，高效運(yùn)行，在銀行的戰(zhàn)略管理、風(fēng)險管控、績效管理等方面發(fā)揮核心作用。由于董事人數(shù)較多，董事履職活動相對頻繁復(fù)雜，要做好對董事履職情況的監(jiān)督，必須做好基礎(chǔ)性工作。
根據(jù)履職監(jiān)督工作需要，監(jiān)事會不斷探索并逐步建立完善了董事履職檔案。一是根據(jù)銀監(jiān)會辦法要求，在監(jiān)事會對董事履職監(jiān)督實施細(xì)則中以表格形式明確了董事履職檔案的內(nèi)容，主要包括董事參加董事會會議、董事會專門委員會會議和股東大會的出席情況、發(fā)表意見和表決情況，以及董事參與課題研究及調(diào)研情況等內(nèi)容。二是根據(jù)董事會成員結(jié)構(gòu)，即股東董事、獨立董事、執(zhí)行董事的重點職責(zé)，并按照每位董事?lián)味聲ｉT委員會委員的情況，區(qū)分并細(xì)化對各位董事的履職要求，為每位董事“量身定制”不同的履職檔案，如對獨立董事和董事會專門委員會召集人增加“到本行工作情況”等內(nèi)容。三是及時整理并定期核對檔案資料。搜集整理董事履職資料的日常工作由監(jiān)事會辦事機(jī)構(gòu)具體負(fù)責(zé)，由相關(guān)工作人員每季度調(diào)閱各位董事履職活動記錄，包括董事參加各類會議的會議記錄、紀(jì)要，董事參加培訓(xùn)情況以及獨立董事到民生銀行工作記錄等資料，整理編制董事履職檔案，并通過半年度統(tǒng)計、年末匯總，與董事會辦事機(jī)構(gòu)和董事本人核對有關(guān)信息等環(huán)節(jié)，初步建立了較為完整的董事年度履職檔案。作為董事履職活動的真實反映，履職檔案為監(jiān)事會對董事履職情況做出客觀、公正、獨立的評價打下了堅實的基礎(chǔ)。
主客觀結(jié)合、量化評價
為綜合評價董事年度履職情況，民生銀行監(jiān)事會主要采取主、客觀評價相結(jié)合，并量化評價標(biāo)準(zhǔn)的方式，對董事年度履職情況做出綜合評價。其中，客觀評價占70%，主觀評價占30%?？陀^評價主要以監(jiān)事會日常監(jiān)督建立的董事履職檔案為基礎(chǔ)，年末匯總形成董事年度履職情況表，主要包括每位董事年度參加各類會議的出席率、會議發(fā)言和提出建議情況，參加考察調(diào)研和提出專業(yè)報告情況以及獨立董事坐班情況等項目，并按照不同權(quán)重設(shè)置各項指標(biāo)的分值，匯總計算出客觀評價得分。主觀評價為每年度末監(jiān)事會組織董事對本人年度履職情況實行自我評價和對其他董事履職情況進(jìn)行互評的方式，綜合了解董事的評價意見。監(jiān)事會向每位董事發(fā)放年度履職情況測評表，要求其對本人和其他董事就董事履行忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)的情況作出客觀公正的評價。
2010年，對董事履職情況進(jìn)行量化評價的做法開始試行。經(jīng)不斷改進(jìn)完善，目前該套評價指標(biāo)內(nèi)容相對全面，評價標(biāo)準(zhǔn)比較清晰，實施效果較好，使以往局限于宏觀抽象的董事履職評價工作有了量化的評價依據(jù)和標(biāo)準(zhǔn)，監(jiān)督評價真正做到了有章可循、有的放矢。
推動評價結(jié)果落到實處
民生銀行監(jiān)事會通過對董事履職情況進(jìn)行日常監(jiān)督、年中評價和年末匯總，形成不同階段的評價結(jié)果。具體為：根據(jù)日常持續(xù)監(jiān)督情況，如發(fā)現(xiàn)個別董事履職不夠勤勉或存在其他問題，及時向董事會和董事發(fā)出監(jiān)督提示函，督促相關(guān)董事及時改進(jìn)；每年上半年工作結(jié)束后，對董事半年度履職情況作出階段性評價，并向董事會和董事發(fā)出半年度董事履職情況通報，對個別履職不夠到位的董事，如存在親自出席會議較少等情況進(jìn)行書面提示，督促董事予以改進(jìn)，認(rèn)真履行職責(zé)；年度末，監(jiān)事會根據(jù)對董事年度履職的主觀和客觀評價得分，計算得出每位董事年度履職綜合得分，并根據(jù)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，對董事年度履職評價結(jié)果分為“稱職”、“基本稱職”和“不稱職”三個級別。如果個別董事行為有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及年度履職為“基本稱職”和“不稱職”的情況，監(jiān)事會將會同董事會對該董事進(jìn)行誡勉談話，并提出相關(guān)整改意見或罷免建議。就監(jiān)督工作實際情況來看，目前尚未出現(xiàn)“基本稱職”和“不稱職”的評價結(jié)果。
有效的公司法人治理是現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的核心，是提升企業(yè)競爭力最重要的基礎(chǔ)。泰州農(nóng)商銀行董事會承擔(dān)了法人治理的核心角色。為提升董事會履職能力，泰州農(nóng)商銀行重點突出了董事會戰(zhàn)略管理職能建設(shè)。
首先是戰(zhàn)略制訂。董事會初步形成了《泰州農(nóng)商銀行2013～2017年轉(zhuǎn)型升級五年發(fā)展規(guī)劃》，確立了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型階段資產(chǎn)和負(fù)債的結(jié)構(gòu)、質(zhì)態(tài)、運(yùn)營、金融增加值、核心競爭力等10個方面的總體目標(biāo)，通過推進(jìn)組織架構(gòu)、管理模式、業(yè)務(wù)發(fā)展、服務(wù)方式等6個方面的轉(zhuǎn)型，逐步建立科學(xué)有效的現(xiàn)代金融企業(yè)制度。
其次是戰(zhàn)略實施。泰州農(nóng)商銀行董事會在推進(jìn)決策的貫徹執(zhí)行中，重點突出三個方面的建設(shè)。一是突出董事會辦公室建設(shè)。該行董事會辦公室作為董事會及各委員會的常設(shè)秘書機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)董事會決策和年度目標(biāo)任務(wù)的分解、落實、反饋和督查。二是突出行務(wù)會建設(shè)。董事會辦公室每月牽頭召開一次以董事長、董事會秘書、行長室以及財務(wù)總監(jiān)、審計稽核部總經(jīng)理參加的行務(wù)會。三是突出董事會非決策性會議制度建設(shè)。董事會按月召開非決策性會議，聽取董事會辦公室以及專門委員會工作匯報；圍繞年度工作重點和經(jīng)營層及監(jiān)督層的熱點、難點問題，不定期召開非決策性會議，對經(jīng)營層、監(jiān)督層工作進(jìn)行分析與探討。
再次是能力提升。泰州農(nóng)商銀行從優(yōu)化董事團(tuán)隊結(jié)構(gòu)入手，引進(jìn)在經(jīng)濟(jì)、金融、國際商務(wù)等方面具有多年從業(yè)經(jīng)驗和專業(yè)知識的企業(yè)高管人員，組成董事和獨立董事團(tuán)隊。同時，根據(jù)各位董事的專業(yè)能力、技能和經(jīng)驗等，對專門委員會委員進(jìn)行合理搭配。此外，強(qiáng)化董事履職培訓(xùn)，保證董事們始終能保持履職意識、履職能力，擁有較高的履職水平。
完善“三會一層”運(yùn)行機(jī)制
泰州農(nóng)商銀行成立后，通過構(gòu)建“三會一層”制衡機(jī)制、強(qiáng)化履職評價，保障“三會一層”既各司其職又相互配合，有效提高了公司治理的執(zhí)行效率和運(yùn)作效果。
一是明晰“三會一層”職責(zé)邊界。在決策、管理、監(jiān)督等各個環(huán)節(jié)，對公司章程和議事規(guī)則進(jìn)行了進(jìn)一步修訂、完善，并以《章程》和《議事規(guī)則》的形式對股東大會、董事會、監(jiān)事會及專門委員會和高級管理層的職責(zé)作出明確的規(guī)定，對董事、監(jiān)事和高級管理人員的職責(zé)作出更加清晰、嚴(yán)格的界定，逐步形成了各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)共事、相互制衡的公司治理運(yùn)行模式。
二是暢通“三會一層”溝通渠道。建立完善了經(jīng)營管理層面向董事會的經(jīng)營報告制度及重大事項報告制度，定期向董事會報送財務(wù)、風(fēng)險、經(jīng)營信息，不定期報送相關(guān)專題分析報告，及時報送重大事項落實情況。此外還建立了董事會調(diào)研檢查機(jī)制。
三是強(qiáng)化“三會一層”履職評價。從建立高管人員履職盡職考評制度入手，對高管人員實行年薪制管理辦法，將管理人員薪酬收入與管理水平、經(jīng)營業(yè)績掛鉤。同時，在考核中著重增加了內(nèi)部風(fēng)險控制等內(nèi)容，引導(dǎo)高管層重視資產(chǎn)風(fēng)險、內(nèi)部控制、綜合管理。
健全有力的監(jiān)督機(jī)制
從健全“三會一層”監(jiān)督機(jī)制入手，泰州農(nóng)商銀行著力構(gòu)建保障全體股東利益和促進(jìn)銀行安全穩(wěn)健運(yùn)行的監(jiān)督管理體系。
中圖分類號：F830.6 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）04-0-02
一、農(nóng)村商業(yè)銀行的法人治理存在的問題和困境
事實上，盡管經(jīng)過了十年的發(fā)展，我國農(nóng)村商業(yè)銀行的公司治理仍未走上一條規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)的道路。決策、執(zhí)行、監(jiān)督不能有效分開，“三會一層”徒有其形而無其實。普遍存在以下幾個問題：
（一）股權(quán)分散催生內(nèi)部人控制
首先，根據(jù)銀監(jiān)會《合作金融機(jī)構(gòu)行政許可事項實施辦法》的規(guī)定，農(nóng)村商業(yè)銀行單個自然人投資入股比例不得超過5‰，單個境內(nèi)非金融機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方合計投資入股比例不得超過10%。其次，農(nóng)商行脫胎于信用合作社，股東的來源主要是自己的員工和客戶。這兩點決定了農(nóng)商行的股權(quán)必將非常分散。基于成本收益的考量，股東很少會真正形成合力，參與到法人治理的過程中來。由于嚴(yán)重的股權(quán)分散和信息不對稱，股東們更愿意選擇“搭便車”，客觀上形成農(nóng)商行的內(nèi)部人控制現(xiàn)象。
（二）董事會決策職能難以得到有效發(fā)揮
其一，從銀行的特點來看，由于銀行與大部分企業(yè)的經(jīng)營模式不同，專業(yè)性極強(qiáng)，一方面，非專業(yè)的董事往往很難具備足夠的水準(zhǔn)，要完全看懂銀行的報告和報表尚且費力，進(jìn)行科學(xué)的決策和判斷則更加困難。另一方面，經(jīng)營層出于對“外行指揮內(nèi)行”的天生反感和保護(hù)自身利益的考慮，對董事會報告的信息往往能少則少，避重就輕，董事很難全面了解銀行的真實狀況。
其二，從董事會的構(gòu)成來看，除去高管擔(dān)任的執(zhí)行董事，農(nóng)商行董事會的股權(quán)董事基本上都是銀行的貸款客戶，獨立董事往往是地方上的退休領(lǐng)導(dǎo)，本身與銀行存在千絲萬縷的利益關(guān)系，很難在董事會的決策中發(fā)揮積極作用。
其三，從董事會的組成及其職權(quán)行使方式來看，董事會及其下設(shè)委員會并非是銀行的常駐機(jī)構(gòu)，其履職方式主要是通過召開董事會會議和開展調(diào)研檢查活動。非執(zhí)行董事并不參與經(jīng)營管理事務(wù)，僅靠一年開會的幾份材料和走馬觀花的幾次活動，無法及時了解和監(jiān)督農(nóng)商行的運(yùn)營情況。
其四，從董事會的表決模式來看，盡管表面上看，“一人一票”的表決制度民主平等，實際上忽略了股份持有的差異，加重了內(nèi)部人控制的事實。根據(jù)《農(nóng)村商業(yè)銀行管理暫行規(guī)定》和參考上市銀行的設(shè)置，我國農(nóng)商行董事會中執(zhí)行董事、股權(quán)董事、獨立董事的比例通常為1：1：1。由于《公司法》規(guī)定，董事會決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過即可，這樣就會產(chǎn)生兩個問題：一是董事的持股數(shù)量多少與董事會決議是否通過毫無關(guān)聯(lián)。極端情況是，即使股權(quán)董事持股達(dá)到100%，只要在人數(shù)上未超過半數(shù)，仍將失敗。二是董事極有可能合謀損害小股東利益。只要利益一致，執(zhí)行董事和股權(quán)董事完全可以撇開獨立董事，強(qiáng)行通過決議。由于擔(dān)任執(zhí)行董事的農(nóng)商行高管信息充分且利益高度一致，因此通常都能夠在董事會的決策中占得先機(jī)。
（三）缺乏對高級管理層的有效的激勵約束手段
首先，由于銀行業(yè)的特殊性，想要客觀地評價高管層的履職情況就十分困難：
其一，從經(jīng)營的對象看，一般企業(yè)經(jīng)營的通常都是某類商品或是服務(wù)，而銀行經(jīng)營的對象卻十分抽象，是風(fēng)險。銀行正是把儲戶無風(fēng)險的存款，轉(zhuǎn)化為各種各樣的風(fēng)險投資來獲得收益。然而，風(fēng)險這個東西看不見摸不著，光靠股東、董事，根本無法客觀評估一家銀行的風(fēng)險狀況；
其二，從經(jīng)營目的看， 普通企業(yè)通常都是以利潤最大化或是股東價值最大化為目標(biāo)，而銀行則更加注重利潤和風(fēng)險的平衡-即實現(xiàn)所謂的穩(wěn)健發(fā)展，而風(fēng)險和收益本身就是對立的存在，如何評價高管層的經(jīng)營是否“穩(wěn)健”就顯得十分困難。
其三，由于銀行的高管和董事、監(jiān)事、股東之間存在嚴(yán)重的信息不對稱，很容易產(chǎn)生逆向選擇和道德風(fēng)險問題。比如說，如果股東偏好高收益，那么高管可以選擇投資風(fēng)險較大、周期較長的貸款，在風(fēng)險暴露前及時抽身；如果股東偏好低風(fēng)險，那么高管往往會選擇投資低風(fēng)險的票據(jù)、同業(yè)和中間業(yè)務(wù)，盡可能避免任何有可能產(chǎn)生風(fēng)險的業(yè)務(wù)，而這種隱蔽的損害股東利益的行為更難發(fā)現(xiàn)。
在這樣的背景下，加上農(nóng)商行本身股東水平不高，內(nèi)部人控制嚴(yán)重，想要靠內(nèi)部來推動實現(xiàn)對高管層有效的激勵和約束，幾乎是不可能了。
（四）有效監(jiān)督缺失
對農(nóng)村商業(yè)銀行法人治理的監(jiān)督無非是來源于三個層面。一是來源于管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)督。主要是來自于省聯(lián)社和銀監(jiān)部門的監(jiān)督。二是來源于銀行內(nèi)部的監(jiān)督。即股東大會、董事會和監(jiān)事的監(jiān)督。三是市場層面的監(jiān)督。這主要是來源于與其切身利益相關(guān)的利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、投資人等）的監(jiān)督。然而在實際運(yùn)行中，這三個層面的監(jiān)督都很難到位。
首先，管理機(jī)構(gòu)對農(nóng)商行法人治理的監(jiān)督難以深入。名義上，省聯(lián)社是農(nóng)商行的上級管理部門。而實際中，農(nóng)商行作為股份制的獨立法人，股東大會才是其最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，省聯(lián)社對其管理缺乏法律支持，難以名正言順。銀監(jiān)部門可以進(jìn)行監(jiān)管，然而法人治理很難用定量的指標(biāo)去衡量，效果好壞往往需要一個較長的周期才能體現(xiàn)，很難監(jiān)管到位。
其次，內(nèi)部監(jiān)督實際上很難落實。農(nóng)商行股東十分分散且普遍素質(zhì)不高，缺乏法人治理的專業(yè)知識，對法人治理監(jiān)督的積極性很低。獨立董事在薪酬上又并不“獨立”，很難談得上真正的獨立性。監(jiān)事會的外部監(jiān)事基本上由銀行內(nèi)部協(xié)商并最終決定，薪酬實質(zhì)上也是由管理層發(fā)放；職工監(jiān)事基本都是銀行的管理人員；股東監(jiān)事通常與銀行有著利益關(guān)系，就更不可能去較真了。
再說市場層面的監(jiān)督。一方面，銀行作為一個極為特殊的行業(yè)，其倒閉和破產(chǎn)的可能性極低，利益相關(guān)人通常并不擔(dān)心投資的安全性問題，監(jiān)督的積極性就不高。另一方面，市場監(jiān)督的前提是及時和充分的信息披露。由于政策要求并不嚴(yán)格，農(nóng)商行的信息披露一般每年只有一次。僅僅靠著一份年報，是無法監(jiān)督銀行的復(fù)雜的經(jīng)營的。
二、加強(qiáng)農(nóng)村商業(yè)銀行法人治理的幾點建議
（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升股東地位和積極性
一是通過出臺和修訂有關(guān)政策和辦法，放寬農(nóng)商行的入股條件，適度提高自然人和法人的持股上限，形成相對集中和相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高股東參與經(jīng)營管理的積極性和主動性。二是要求農(nóng)商行提高增資擴(kuò)股門檻，更加注重股東的法人背景，引進(jìn)富有經(jīng)驗的戰(zhàn)略投資者，提升治理的效率和經(jīng)營的透明度。三是在董事會中適度增加獨立董事、股權(quán)董事的比例，提高監(jiān)事會中股東監(jiān)事持股比例，在執(zhí)行董事、股權(quán)董事、監(jiān)事之間形成制衡。
（二）加強(qiáng)機(jī)制建設(shè)，發(fā)揮三會一層的不同作用
通過不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，明確股東大會、董事會、監(jiān)事會、高管層分別作為權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)的權(quán)限和職責(zé)，構(gòu)建“三會一層”之間相互協(xié)調(diào)和制衡的治理文化。董事會、監(jiān)事會及其下設(shè)委員會每年須制定工作計劃，年終須對計劃完成情況進(jìn)行說明，并向股東大會報告。銀行要為董事會、監(jiān)事會及其下設(shè)委員會履職提供足夠支持，成立董、監(jiān)事會辦公室并配置專業(yè)人員，確保其能獨立深入開展各類調(diào)研、監(jiān)督、檢查活動。
（三）加強(qiáng)監(jiān)督管理，強(qiáng)化信息披露
目前，銀監(jiān)會的監(jiān)督管理仍然是促進(jìn)銀行加強(qiáng)法人治理最為直接和有效的手段。銀監(jiān)會一是可以通過規(guī)定監(jiān)管員列席農(nóng)商行股東大會、董監(jiān)事會和專門委員會會議，并將相關(guān)會議的議案、決議、出席及發(fā)表意見情況和會議記錄納入到監(jiān)管體系，對農(nóng)商行的法人治理進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督；二是可以通過加強(qiáng)監(jiān)管立法的方式，明確農(nóng)商行對風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、監(jiān)察審計、財務(wù)狀況、合規(guī)管理、高管薪酬的披露要素及方式，為董事會、監(jiān)事會履職和銀監(jiān)監(jiān)管提供充分依據(jù)；三是對農(nóng)商行董、監(jiān)事會的運(yùn)作情況進(jìn)行常規(guī)監(jiān)管，對其其下設(shè)委員會履職情況進(jìn)行重點關(guān)注，以確保其深入履職，不走過場。
（四）構(gòu)建職業(yè)董、監(jiān)事市場，提升獨立度
造成當(dāng)前農(nóng)商行內(nèi)部人控制現(xiàn)象的根本原因在于董事、監(jiān)事的水平不高，獨立性不夠。解決這一問題最為有效的辦法就是構(gòu)建起職業(yè)的董、監(jiān)事市場。通過設(shè)置水平較高的專業(yè)門檻（參考注冊會計師、律師等行業(yè)），確保董、監(jiān)事的專業(yè)水準(zhǔn)；董事會、監(jiān)事會、高管層組成聯(lián)合招聘組，在公開市場上選拔優(yōu)秀人才。如此其一可以避免委托人因時間和能力限制，無法充分履職職責(zé)的問題；其二可以有效地保證董事、監(jiān)事特別是獨立董事、外部監(jiān)事的獨立性；其三，對職業(yè)董、監(jiān)事的任職期限進(jìn)行強(qiáng)制規(guī)定（如六年），出于維護(hù)自身職業(yè)聲譽(yù)的考慮，其也必將努力勤勉履職。
（五）對高管層實施有效的激勵約束機(jī)制
一是要董事會薪酬管理委員會要發(fā)揮主導(dǎo)作用，建立和實施科學(xué)、合理和可操作性強(qiáng)的績效考評制度；二是監(jiān)事會要發(fā)揮監(jiān)督作用，建立履職檔案，對高管的履職情況進(jìn)行長期跟蹤監(jiān)督，按年度進(jìn)行評價，并作為考評的重要依據(jù)；三是要落實高管層薪酬的延期支付制度，使風(fēng)險和報酬在時空上匹配；四是根據(jù)農(nóng)商行自身特點，摸索推行股權(quán)激勵制度，給高管層套上“金手銬”。
參考文獻(xiàn)：
[1]武青.提升股份制商業(yè)銀行監(jiān)事會的監(jiān)督水平[J].中國金融，2007（22）.
首先做到人格平等
身為北京工商大學(xué)商學(xué)院教授，王斌的主要研究領(lǐng)域為集團(tuán)治理與財務(wù)管理、管理會計與控制。2000年起，他先后兼任華潤雙鶴（原雙鶴藥業(yè)）、外運(yùn)發(fā)展、伊利股份、鐵漢生態(tài)、翠微股份、際華集團(tuán)等上市公司獨董，以及國有企業(yè)集團(tuán)和個別上市公司（如華勝天成）的外部董事。
“董事長、董事、管理層要做到人格平等。如果做不到這個，你就不要當(dāng)獨董。這是根本，盡管很難做到。”王斌說，“所以，去不去做獨董，第一要看人。我去做董事，肯定先做案頭工作，包括研究公司的情況，以及和公司核心管理層聊天。關(guān)鍵看靈魂人物是不是很直、很正，通過一兩次會面大體可以判斷出來。如果感覺董事長、總經(jīng)理等高高在上，那算了，我不是來你公司要碗飯吃的。千萬不要被別人瞧不起?！?/p>
2015年9月，因為兩屆任期做滿，王斌卸任了一家上市公司獨董職務(wù)?！拔液瓦@家公司董事長的關(guān)系挺好，因為我們平等?！庇幸馑嫉氖牵昴赀^節(jié)，往往是董事長們先給王斌發(fā)短信，說些祝福的話，然后他回復(fù)?！拔也粫鲃酉劝l(fā)――當(dāng)然不存在誰先誰后就‘怎么樣’，但心里面我們確實是平等的。在企業(yè)，董事長有權(quán)威性是必要的，但并不意味著他在人格上比你高一等。互相的信任、尊重，是交往的前提。如果你在對方心目中就是一個花瓶，你趕緊辭職。而且，如果相信別人把你獨董當(dāng)花瓶對待，那是你不自信。”王斌說，“沒有人天生比你聰明，也沒有人天生比你笨。無論董事、高管都要抱著人格的平等獨立，同時抱著相互學(xué)習(xí)的態(tài)度?！?/p>
一方面，獨董是花瓶的質(zhì)疑聲很大；另一方面，近年來獨董圈中出現(xiàn)了獨董是弱勢群體的聲音。王斌認(rèn)為，“不能把獨董作為弱勢群體來看待，否則意味著自我貶低、自廢武功，貶低自身形象與人格?！?/p>
出于獨立性的考慮，A股上市公司獨董連任時間不得超過6年。王斌覺得，“獨董資源有點浪費――兩屆、6年要退。獨立性是個人格的概念，跟履職時間無關(guān)。H股公司獨董就不存在這種時間問題?！?/p>
平等對待所有股東
中國證監(jiān)會2001年《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，要求獨董認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。實踐中，一些人包括獨董理解為獨董的主要職責(zé)是保護(hù)中小股東利益。王斌直言：“我不太同意獨董主要是保護(hù)中小股東利益的說法。公司治理的最高價值，是在創(chuàng)造公司價值的同時，平等對待所有股東，這也是經(jīng)合組織（OECD）治理準(zhǔn)則的要求?！?/p>
長期以來，中國的上市公司一股獨大、“一言堂”文化普遍，特別是第一代企業(yè)家，不少是“草莽式”英雄，強(qiáng)勢、合規(guī)意識薄弱。這種情況下，獨董踐行“平等對待所有股東”并不容易。王斌在其履職過程中曾遇到過一件大事。某上市公司核心管理層曾挪用一筆金額不小的資金，王斌在審查季報時發(fā)現(xiàn)，該筆資金未經(jīng)董事會合理授權(quán)、資金用途及去向均不明，完全不符合股東利益。為此，全體獨董向董事會遞交報告，擬聘請獨立的審計機(jī)構(gòu)對該筆資金的來龍去脈進(jìn)行專項審計。因公司核心管理層不同意這樣做，王斌在年度股東大會上就此事向股東大會提交相關(guān)報告并同時發(fā)表辭職聲明。其后，這件事一度影響了王斌的獨董任職生涯。時隔多年，他對《董事會》記者強(qiáng)調(diào)：“辭職一事談不上什么高大上，我們就是純粹地盡責(zé)、平等對待所有股東，維護(hù)全體股東利益，沒有猶豫、也不后悔。事后看，這個決定是明智的。”
發(fā)現(xiàn)公司有較大問題時，有的獨董息事寧人，選擇沉默，或辭職走人。王斌稱，“這不對，往高里說是未盡你的社會責(zé)任。走人能對社會不良現(xiàn)象進(jìn)行矯正嗎？我為什么講是社會責(zé)任，是對社會的矯正，因為你盡責(zé)了可能就有某種社會示范效應(yīng)，這是一種正能量。就像一個老太太摔倒，你扶還是不扶？一個典型事件的披露，社會是有反響的?！?/p>
有事情就說出來，不藏著掖著，王斌自認(rèn)在做事這點上是陽光的。在很多公司，他都得到類似的評價：王老師不錯，在董事會上什么話都說出來，不藏著掖著，很透明?！袄蠋熯@種職業(yè)，本身比較干凈、不存在所謂公司政治的概念，既然做獨董就要對公司負(fù)責(zé)。所以他們認(rèn)為我在專業(yè)上比較好打交道。獨董和公司高管沒必要非得建立私人感情。人和人交往的最高境界是讓別人覺得很舒服，適度保持一定的距離感就很舒服，就事論事，他不用防著你、你也不用防著他?！?/p>
當(dāng)成事業(yè)而非職業(yè)
1.綜合性述職述廉報告：是指報告內(nèi)容是一個時期所做工作的全面、綜合的反映。
2.專題性述職述廉報告：是指報告內(nèi)容是對某一方面的工作的專題反映。
3.單項工作述職述廉報告：是指報告內(nèi)容是對某項具體工作的匯報。這往往臨時性的工作，又是專項性的工作。
(二)從時間上劃分
1.任期述職述廉報告：這是指從任現(xiàn)職以來的總體工作進(jìn)行報告。一般來說，時間較長，涉及面較廣，要寫出一屆任期的情況。
2.年度述職述廉報告：這是一年一度的述職述廉報告，寫本年度的履職情況。
3.臨時性述職述廉報告：是指擔(dān)任某一項臨時性的職務(wù)，寫出其任職情況。比如，負(fù)責(zé)了一段is090000質(zhì)量認(rèn)證工作，或完成了一項銷售任務(wù)，或組織了大型月餅會戰(zhàn)等，要求寫出其履職情況。
(三)從表達(dá)形式上劃分
許立榮:我覺得用“相得益彰”來形容最為貼切。一個優(yōu)秀的企業(yè),必然有一個優(yōu)秀的董事會,有一群優(yōu)秀的董事,獨董也不例外。一方面,獨董以他們的專業(yè)經(jīng)驗和職業(yè)素質(zhì)來促進(jìn)和提升公司的治理水平;另一方面,公司董事會充分尊重和認(rèn)可獨董們的意見和建議,為獨董充分施展才干提供了舞臺,兩者相輔相成,相互促進(jìn),為公司發(fā)展共同努力。
為了保證獨董履職,中遠(yuǎn)航運(yùn)也像其他上市公司一樣,通過制定《公司章程》、《獨立董事工作制度》等各項制度,明確獨董的權(quán)利和義務(wù),從制度上給獨董履職提供保障。但我認(rèn)為,制度只是基礎(chǔ),中遠(yuǎn)航運(yùn)形成的公司治理文化更為重要,也更為關(guān)鍵,那就是尊重獨董、敬畏獨董,為獨董履職創(chuàng)造了良好的環(huán)境和氛圍。選用合適的人,完善相應(yīng)的制度,構(gòu)建以創(chuàng)新和責(zé)任為核心的董事會文化――我們一直在進(jìn)行積極地思考和探索。
《董事會》:身為董事長,您如何做到尊重、敬畏獨董,引導(dǎo)他們發(fā)揮作用的?
許立榮:獨董是個特殊的群體,如何更好地促進(jìn)獨董發(fā)揮作用,很多上市公司在努力嘗試,作為董事會成員中最重要的成員之一,作用發(fā)揮好了,對公司的幫助是非常大的。發(fā)揮獨董的作用,我覺得關(guān)鍵是“尊重”和“遵守”。尊重,就是充分尊重獨董們的意見,無論正面的還是反面的意見,都要尊重他們,讓他們在董事會中樹立威信,發(fā)揮作用;遵守,就是要嚴(yán)格落實公司各項制度賦予獨董們的權(quán)利,為獨董開展工作、發(fā)揮作用提供平臺。在中遠(yuǎn)航運(yùn),薪酬激勵、財務(wù)審計、內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)交易等重要事項,主要是獨董們在主導(dǎo)和發(fā)揮作用,他們的工作積極性越來越高,開會次數(shù)越來越多,開會時間也越來越長。
我是2007年2月正式當(dāng)選公司董事長的,第一次參加董事會,第一個發(fā)言的獨立董事譚勁松教授不是向我表示祝賀,而是提出了關(guān)于公司發(fā)展戰(zhàn)略的建議。他提出,董事長的首要職責(zé)是制定和把握好公司的發(fā)展戰(zhàn)略,關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。獨董們這種勤勉盡職、仗義敢言的精神,給我留下了終生難忘的印象,也激勵我更加努力地工作,不敢有任何的懈怠。
其實,這已經(jīng)不是獨董們第一次這樣做了。中遠(yuǎn)航運(yùn)成立初期,不可避免地受到傳統(tǒng)國企分配制度的影響,經(jīng)營班子思想有壓力。但以獨董為主的薪酬委員會認(rèn)為,公司要追求卓越,就必須建立一套科學(xué)合理、有激勵作用的績效評價制度。為此,從2002年開始,薪酬委員會經(jīng)過先后三次的積極探索,在公司建立起較為科學(xué)完善的績效評價系統(tǒng),實行了長短期相結(jié)合的薪酬體系。這一薪酬制度,應(yīng)該說是中遠(yuǎn)航運(yùn)近幾年得以快速發(fā)展、健康發(fā)展的助推器。
《董事會》:說到薪酬,董事會為何會對獨董采用浮動制津貼,并與考評結(jié)果掛鉤?
許立榮:說實話,我們這些獨董都“不差錢”,獨董津貼的多少對他們來說并無實際的意義,他們注重的應(yīng)該是他們的聲譽(yù)。對獨董進(jìn)行考核,其實是獨董自己提出來的,他們認(rèn)為,既然對董事、監(jiān)事、高管和全體員工都有考核,作為公司的一個部分,為何就獨董沒有考核?我想,他們既然有這種責(zé)任意識,考核的結(jié)果肯定是非常優(yōu)秀的,因為他們是在為維護(hù)自己的聲譽(yù)而努力。
《董事會》:除了制度安排和治理文化,突然間很想了解,你們究竟如何找到這些優(yōu)秀的獨董的?
許立榮:我們非常注重獨董的行業(yè)背景和經(jīng)營管理團(tuán)隊協(xié)作精神,一個具有多元化專業(yè)背景的董事會,有利于促進(jìn)和提高董事會的決策效率和質(zhì)量,為戰(zhàn)略決策的制定增加價值。但尋找優(yōu)秀的獨董并不是一件容易的事情,我們選擇獨董的標(biāo)準(zhǔn)關(guān)鍵是兩點:實用和實在。實用,就是不選大牌,不選明星,而是選擇適合公司、熱愛公司、愿意為公司發(fā)展付出努力的人;實在,就是人品好,不偏激,不獻(xiàn)媚,實實在在做事。
江西銀監(jiān)局成立以來，認(rèn)真貫徹銀監(jiān)會“管風(fēng)險、管法人、管內(nèi)控、提高透明度”的監(jiān)管理念，緊緊抓住法人監(jiān)管核心，圍繞產(chǎn)權(quán)制度改革，積極推動法人銀行業(yè)機(jī)構(gòu)完善公司治理體系。目前轄內(nèi)法人銀行業(yè)機(jī)構(gòu)已初步建立了“三會一層”的公司治理基礎(chǔ)架構(gòu)，風(fēng)險管理能力得到顯著增強(qiáng)，各項業(yè)務(wù)快速發(fā)展，以改革促發(fā)展取得了階段性成果。但在實際運(yùn)行中，各治理主體獨立運(yùn)作、有效制衡、科學(xué)決策的公司治理機(jī)制仍未真正建立，其中還存在一些亟待解決的問題。
（一）公司治理架構(gòu)不夠完善，基礎(chǔ)保障作用未發(fā)揮。健全的組織架構(gòu)是公司治理發(fā)揮效能的基礎(chǔ)和保障。目前江西銀監(jiān)局轄內(nèi)部分銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)尚未完全建立科學(xué)的分權(quán)制衡公司治理架構(gòu)。如農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)在經(jīng)營管理中實行對省聯(lián)社和股東大會的雙線負(fù)責(zé)制，弱化了機(jī)構(gòu)以市場為導(dǎo)向的自主經(jīng)營理念。
（二）主體運(yùn)作不夠規(guī)范，影響制衡有效性。目前轄內(nèi)銀行業(yè)機(jī)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化帶來的制衡作用仍不明顯，部分銀行業(yè)機(jī)構(gòu)在實際運(yùn)作中各治理主體履職缺位、越位、不到位，職責(zé)邊界模糊的現(xiàn)象依然存在。如部分銀行業(yè)機(jī)構(gòu)董事會專業(yè)委員會形同虛設(shè)，該開的會不開，董事履職意愿不足或缺乏專業(yè)知識和經(jīng)驗，難以在董事會或?qū)I(yè)委員會上提出建設(shè)性意見，影響董事會決策有效性。
（三）激勵約束機(jī)制不夠健全，削弱決策科學(xué)性。目前轄內(nèi)銀行業(yè)機(jī)構(gòu)普遍存在經(jīng)營目標(biāo)制定不科學(xué)，考核指標(biāo)未落實合規(guī)優(yōu)先、風(fēng)險掛鉤理念，績效薪酬延期支付制度落實不到位，考核機(jī)制未充分體現(xiàn)激勵相容原則等問題，使得機(jī)構(gòu)經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略有失審慎，重發(fā)展、輕管理，間接導(dǎo)致不規(guī)范經(jīng)營。
（四）內(nèi)部監(jiān)督不夠到位，制約公司治理質(zhì)效提升。目前因提名機(jī)制、薪酬機(jī)制、人員素養(yǎng)等原因，轄內(nèi)銀行業(yè)機(jī)構(gòu)監(jiān)事會、獨立董事沒有行之有效地發(fā)揮監(jiān)督職能。
二、推進(jìn)公司治理建設(shè)，力促全面轉(zhuǎn)型發(fā)展
當(dāng)前轄內(nèi)銀行業(yè)正處于改革發(fā)展的重要戰(zhàn)略機(jī)遇期，對公司治理提出了更高的要求。
（一）健全治理架構(gòu)，夯實發(fā)展根基。銀行業(yè)機(jī)構(gòu)要立足戰(zhàn)略高度，將公司治理建設(shè)作為改革發(fā)展中的一項基礎(chǔ)工程常抓不懈，對照銀監(jiān)會新頒布的《商業(yè)銀行公司治理指引》，認(rèn)真評估現(xiàn)有公司治理架構(gòu)存在的不足，明確整改措施和時間，在建立獨立運(yùn)作、有效制衡、科學(xué)決策的公司治理架構(gòu)上不斷體現(xiàn)進(jìn)步度，夯實發(fā)展基礎(chǔ)。城商行要加快推進(jìn)董事長、行長分設(shè)，構(gòu)建分權(quán)制衡的公司治理基礎(chǔ)；農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)要進(jìn)一步明確法人權(quán)利和層級委托關(guān)系，逐步推進(jìn)省聯(lián)社行政管理職能的淡化，消除公司治理中的體制。
（二）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，規(guī)范主體運(yùn)作。要進(jìn)一步清晰界定并通過制度安排來明確各治理主體的職責(zé)邊界，尤其是董事會和高管層的職責(zé)邊界，明確董事會負(fù)責(zé)制定機(jī)構(gòu)發(fā)展、風(fēng)險管理、資本管理等重大戰(zhàn)略并對銀行風(fēng)險管理承擔(dān)最終責(zé)任，高管層負(fù)責(zé)具體執(zhí)行戰(zhàn)略和日常業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理，使各項制度真正落到實處，確保做到公司治理邊界清晰、權(quán)責(zé)明確、制衡有效。要通過市場化機(jī)制和手段來優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，規(guī)范股東權(quán)力義務(wù)，從而推進(jìn)各治理主體厘清職責(zé)邊界。要進(jìn)一步完善“三會一層”的溝通協(xié)調(diào)機(jī)制。從股東大會到董事會、董事會到高管層的決策傳導(dǎo)機(jī)制要在實踐中逐步理順，層層建立明確的報告路線，確保決策層及時、準(zhǔn)確地獲取執(zhí)行情況的信息。農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)要以增資擴(kuò)股為契機(jī)，選擇性引進(jìn)當(dāng)?shù)厣孓r(nóng)龍頭企業(yè)和支持認(rèn)同“三農(nóng)”戰(zhàn)略的民營企業(yè)投資入股，適度提高股權(quán)集中度，改善股東結(jié)構(gòu)和質(zhì)量，弱化內(nèi)部人控制。
