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首先做到人格平等
身為北京工商大學(xué)商學(xué)院教授，王斌的主要研究領(lǐng)域?yàn)榧瘓F(tuán)治理與財(cái)務(wù)管理、管理會計(jì)與控制。2000年起，他先后兼任華潤雙鶴（原雙鶴藥業(yè)）、外運(yùn)發(fā)展、伊利股份、鐵漢生態(tài)、翠微股份、際華集團(tuán)等上市公司獨(dú)董，以及國有企業(yè)集團(tuán)和個別上市公司（如華勝天成）的外部董事。
“董事長、董事、管理層要做到人格平等。如果做不到這個，你就不要當(dāng)獨(dú)董。這是根本，盡管很難做到?！蓖醣笳f，“所以，去不去做獨(dú)董，第一要看人。我去做董事，肯定先做案頭工作，包括研究公司的情況，以及和公司核心管理層聊天。關(guān)鍵看靈魂人物是不是很直、很正，通過一兩次會面大體可以判斷出來。如果感覺董事長、總經(jīng)理等高高在上，那算了，我不是來你公司要碗飯吃的。千萬不要被別人瞧不起?！?/p>
2015年9月，因?yàn)閮蓪萌纹谧鰸M，王斌卸任了一家上市公司獨(dú)董職務(wù)。“我和這家公司董事長的關(guān)系挺好，因?yàn)槲覀兤降取！庇幸馑嫉氖?，逢年過節(jié)，往往是董事長們先給王斌發(fā)短信，說些祝福的話，然后他回復(fù)。“我不會主動先發(fā)――當(dāng)然不存在誰先誰后就‘怎么樣’，但心里面我們確實(shí)是平等的。在企業(yè)，董事長有權(quán)威性是必要的，但并不意味著他在人格上比你高一等?；ハ嗟男湃?、尊重，是交往的前提。如果你在對方心目中就是一個花瓶，你趕緊辭職。而且，如果相信別人把你獨(dú)董當(dāng)花瓶對待，那是你不自信?！蓖醣笳f，“沒有人天生比你聰明，也沒有人天生比你笨。無論董事、高管都要抱著人格的平等獨(dú)立，同時抱著相互學(xué)習(xí)的態(tài)度?！?/p>
一方面，獨(dú)董是花瓶的質(zhì)疑聲很大；另一方面，近年來獨(dú)董圈中出現(xiàn)了獨(dú)董是弱勢群體的聲音。王斌認(rèn)為，“不能把獨(dú)董作為弱勢群體來看待，否則意味著自我貶低、自廢武功，貶低自身形象與人格?！?/p>
出于獨(dú)立性的考慮，A股上市公司獨(dú)董連任時間不得超過6年。王斌覺得，“獨(dú)董資源有點(diǎn)浪費(fèi)――兩屆、6年要退。獨(dú)立性是個人格的概念，跟履職時間無關(guān)。H股公司獨(dú)董就不存在這種時間問題?！?/p>
平等對待所有股東
中國證監(jiān)會2001年《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，要求獨(dú)董認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。實(shí)踐中，一些人包括獨(dú)董理解為獨(dú)董的主要職責(zé)是保護(hù)中小股東利益。王斌直言：“我不太同意獨(dú)董主要是保護(hù)中小股東利益的說法。公司治理的最高價值，是在創(chuàng)造公司價值的同時，平等對待所有股東，這也是經(jīng)合組織（OECD）治理準(zhǔn)則的要求?！?/p>
長期以來，中國的上市公司一股獨(dú)大、“一言堂”文化普遍，特別是第一代企業(yè)家，不少是“草莽式”英雄，強(qiáng)勢、合規(guī)意識薄弱。這種情況下，獨(dú)董踐行“平等對待所有股東”并不容易。王斌在其履職過程中曾遇到過一件大事。某上市公司核心管理層曾挪用一筆金額不小的資金，王斌在審查季報(bào)時發(fā)現(xiàn)，該筆資金未經(jīng)董事會合理授權(quán)、資金用途及去向均不明，完全不符合股東利益。為此，全體獨(dú)董向董事會遞交報(bào)告，擬聘請獨(dú)立的審計(jì)機(jī)構(gòu)對該筆資金的來龍去脈進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。因公司核心管理層不同意這樣做，王斌在年度股東大會上就此事向股東大會提交相關(guān)報(bào)告并同時發(fā)表辭職聲明。其后，這件事一度影響了王斌的獨(dú)董任職生涯。時隔多年，他對《董事會》記者強(qiáng)調(diào)：“辭職一事談不上什么高大上，我們就是純粹地盡責(zé)、平等對待所有股東，維護(hù)全體股東利益，沒有猶豫、也不后悔。事后看，這個決定是明智的?！?/p>
發(fā)現(xiàn)公司有較大問題時，有的獨(dú)董息事寧人，選擇沉默，或辭職走人。王斌稱，“這不對，往高里說是未盡你的社會責(zé)任。走人能對社會不良現(xiàn)象進(jìn)行矯正嗎？我為什么講是社會責(zé)任，是對社會的矯正，因?yàn)槟惚M責(zé)了可能就有某種社會示范效應(yīng)，這是一種正能量。就像一個老太太摔倒，你扶還是不扶？一個典型事件的披露，社會是有反響的。”
有事情就說出來，不藏著掖著，王斌自認(rèn)在做事這點(diǎn)上是陽光的。在很多公司，他都得到類似的評價：王老師不錯，在董事會上什么話都說出來，不藏著掖著，很透明。“老師這種職業(yè)，本身比較干凈、不存在所謂公司政治的概念，既然做獨(dú)董就要對公司負(fù)責(zé)。所以他們認(rèn)為我在專業(yè)上比較好打交道。獨(dú)董和公司高管沒必要非得建立私人感情。人和人交往的最高境界是讓別人覺得很舒服，適度保持一定的距離感就很舒服，就事論事，他不用防著你、你也不用防著他。”
當(dāng)成事業(yè)而非職業(yè)
許立榮:我覺得用“相得益彰”來形容最為貼切。一個優(yōu)秀的企業(yè),必然有一個優(yōu)秀的董事會,有一群優(yōu)秀的董事,獨(dú)董也不例外。一方面,獨(dú)董以他們的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和職業(yè)素質(zhì)來促進(jìn)和提升公司的治理水平;另一方面,公司董事會充分尊重和認(rèn)可獨(dú)董們的意見和建議,為獨(dú)董充分施展才干提供了舞臺,兩者相輔相成,相互促進(jìn),為公司發(fā)展共同努力。
為了保證獨(dú)董履職,中遠(yuǎn)航運(yùn)也像其他上市公司一樣,通過制定《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等各項(xiàng)制度,明確獨(dú)董的權(quán)利和義務(wù),從制度上給獨(dú)董履職提供保障。但我認(rèn)為,制度只是基礎(chǔ),中遠(yuǎn)航運(yùn)形成的公司治理文化更為重要,也更為關(guān)鍵,那就是尊重獨(dú)董、敬畏獨(dú)董,為獨(dú)董履職創(chuàng)造了良好的環(huán)境和氛圍。選用合適的人,完善相應(yīng)的制度,構(gòu)建以創(chuàng)新和責(zé)任為核心的董事會文化――我們一直在進(jìn)行積極地思考和探索。
《董事會》:身為董事長,您如何做到尊重、敬畏獨(dú)董,引導(dǎo)他們發(fā)揮作用的?
許立榮:獨(dú)董是個特殊的群體,如何更好地促進(jìn)獨(dú)董發(fā)揮作用,很多上市公司在努力嘗試,作為董事會成員中最重要的成員之一,作用發(fā)揮好了,對公司的幫助是非常大的。發(fā)揮獨(dú)董的作用,我覺得關(guān)鍵是“尊重”和“遵守”。尊重,就是充分尊重獨(dú)董們的意見,無論正面的還是反面的意見,都要尊重他們,讓他們在董事會中樹立威信,發(fā)揮作用;遵守,就是要嚴(yán)格落實(shí)公司各項(xiàng)制度賦予獨(dú)董們的權(quán)利,為獨(dú)董開展工作、發(fā)揮作用提供平臺。在中遠(yuǎn)航運(yùn),薪酬激勵、財(cái)務(wù)審計(jì)、內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)交易等重要事項(xiàng),主要是獨(dú)董們在主導(dǎo)和發(fā)揮作用,他們的工作積極性越來越高,開會次數(shù)越來越多,開會時間也越來越長。
我是2007年2月正式當(dāng)選公司董事長的,第一次參加董事會,第一個發(fā)言的獨(dú)立董事譚勁松教授不是向我表示祝賀,而是提出了關(guān)于公司發(fā)展戰(zhàn)略的建議。他提出,董事長的首要職責(zé)是制定和把握好公司的發(fā)展戰(zhàn)略,關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。獨(dú)董們這種勤勉盡職、仗義敢言的精神,給我留下了終生難忘的印象,也激勵我更加努力地工作,不敢有任何的懈怠。
其實(shí),這已經(jīng)不是獨(dú)董們第一次這樣做了。中遠(yuǎn)航運(yùn)成立初期,不可避免地受到傳統(tǒng)國企分配制度的影響,經(jīng)營班子思想有壓力。但以獨(dú)董為主的薪酬委員會認(rèn)為,公司要追求卓越,就必須建立一套科學(xué)合理、有激勵作用的績效評價制度。為此,從2002年開始,薪酬委員會經(jīng)過先后三次的積極探索,在公司建立起較為科學(xué)完善的績效評價系統(tǒng),實(shí)行了長短期相結(jié)合的薪酬體系。這一薪酬制度,應(yīng)該說是中遠(yuǎn)航運(yùn)近幾年得以快速發(fā)展、健康發(fā)展的助推器。
《董事會》:說到薪酬,董事會為何會對獨(dú)董采用浮動制津貼,并與考評結(jié)果掛鉤?
許立榮:說實(shí)話,我們這些獨(dú)董都“不差錢”,獨(dú)董津貼的多少對他們來說并無實(shí)際的意義,他們注重的應(yīng)該是他們的聲譽(yù)。對獨(dú)董進(jìn)行考核,其實(shí)是獨(dú)董自己提出來的,他們認(rèn)為,既然對董事、監(jiān)事、高管和全體員工都有考核,作為公司的一個部分,為何就獨(dú)董沒有考核?我想,他們既然有這種責(zé)任意識,考核的結(jié)果肯定是非常優(yōu)秀的,因?yàn)樗麄兪窃跒榫S護(hù)自己的聲譽(yù)而努力。
《董事會》:除了制度安排和治理文化,突然間很想了解,你們究竟如何找到這些優(yōu)秀的獨(dú)董的?
許立榮:我們非常注重獨(dú)董的行業(yè)背景和經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)協(xié)作精神,一個具有多元化專業(yè)背景的董事會,有利于促進(jìn)和提高董事會的決策效率和質(zhì)量,為戰(zhàn)略決策的制定增加價值。但尋找優(yōu)秀的獨(dú)董并不是一件容易的事情,我們選擇獨(dú)董的標(biāo)準(zhǔn)關(guān)鍵是兩點(diǎn):實(shí)用和實(shí)在。實(shí)用,就是不選大牌,不選明星,而是選擇適合公司、熱愛公司、愿意為公司發(fā)展付出努力的人;實(shí)在,就是人品好,不偏激,不獻(xiàn)媚,實(shí)實(shí)在在做事。
1.確定評價對象。組成以董事會專業(yè)委員會以及監(jiān)事會、稽核部為成員的部門履職評價小組，將部門履職評價列入年度工作計(jì)劃。采取循序漸進(jìn)的工作方法，每年選擇3－4個部門作為評價對象，所選評價對象報(bào)董事會審定后組織實(shí)施，力爭通過3－4年的努力，實(shí)現(xiàn)對職能部門的履職評價全覆蓋。
2.制定工作方案。組織評價人員學(xué)習(xí)、了解和掌握被評價部門的相關(guān)職責(zé)、內(nèi)控制度、業(yè)務(wù)流程、年度工作目標(biāo)等，在此基礎(chǔ)上制定內(nèi)容全面、重點(diǎn)突出、具有可操作性的評價方案。評價主體主要從四個方面入手：一是制度建立與執(zhí)行情況；二是部門職責(zé)履行情況；三是風(fēng)險控制與合規(guī)經(jīng)營情況；四是經(jīng)營管理目標(biāo)完成情況。
3.實(shí)施工作評價。評價方式采取非現(xiàn)場和現(xiàn)場評價相結(jié)合的方式。非現(xiàn)場評價主要是利用對被評價部門已有的各種內(nèi)外部檢查結(jié)果、監(jiān)管報(bào)告，按照評價方案的要求進(jìn)行評價?，F(xiàn)場評價通過問卷調(diào)查、聽取匯報(bào)、召開座談會、查閱相關(guān)資料等方式收集相關(guān)信息，為評價提供依據(jù)。
4.形成工作報(bào)告?，F(xiàn)場評價結(jié)束后，評價小組對收集的信息、資料進(jìn)行梳理，從過程和結(jié)果兩個方面客觀地對被評部門履職情況進(jìn)行評價，形成評價報(bào)告。評價報(bào)告包括評價活動的組織實(shí)施情況、被評價單位基本情況、工作成績和經(jīng)驗(yàn)做法、存在的不足、整改意見、處理建議等內(nèi)容。
二、取得的成效
1.部門履職意識得到強(qiáng)化。通過評價，對被評價部門履職情況及其效果予以驗(yàn)證，使其有責(zé)任、有壓力、有動力，促進(jìn)其盡責(zé)履職；對其履職情況進(jìn)行有效監(jiān)督，增強(qiáng)部門的履職意識和責(zé)任意識，解決履職缺位、管理不到位現(xiàn)象；對管理中存在的問題和風(fēng)險隱患及時預(yù)警，促進(jìn)問題及時得到整改，風(fēng)險得到有效防范。
2.部門管理效能得到提高。將職能部門管理不到位、職責(zé)不明晰、監(jiān)督檢查不到位與條線工作有章不循、違規(guī)操作、同類同質(zhì)問題屢查屢犯等現(xiàn)象相結(jié)合，促使被評價部門對照部門職責(zé)，深挖問題根結(jié)，找準(zhǔn)整改目標(biāo)，自加壓力，自我整改。部門工作的主動意識不斷提高，創(chuàng)新意識不斷增強(qiáng)，管理能力不斷提升。
3.部門執(zhí)行力得到提升。通過評價，被評價部門找準(zhǔn)了工作重點(diǎn)和突破口，在工作效率、工作質(zhì)量、工作效果、創(chuàng)新能力等方面都發(fā)生了新變化，各項(xiàng)工作都取得了新進(jìn)展，合規(guī)管理的意識明顯增強(qiáng)，解決問題的能力明顯提高，部門的協(xié)調(diào)能力明顯提升。
4.部門服務(wù)意識進(jìn)一步增強(qiáng)。通過評價，被評價部門改進(jìn)工作作風(fēng)，從細(xì)節(jié)抓起，提高工作效率，樹立窗口形象，在服務(wù)內(nèi)涵、服務(wù)水平上下功夫，為基層、為業(yè)務(wù)經(jīng)營服務(wù)的意識進(jìn)一步增強(qiáng)，基層和客戶的滿意度不斷提升。近年來，我行在省聯(lián)社和銀監(jiān)部門、人民銀行的多項(xiàng)考核中取得較好的成績。
三、幾點(diǎn)啟示
一是充分認(rèn)識履職評價的重要性。充分認(rèn)識部門履職評價的重要性，把強(qiáng)化部門履職評價作為提升部門管理水平的重要抓手，將監(jiān)督的觸角由基層向管理層延伸，充分發(fā)揮履職評價的作用。通過評價最大限度地挖掘部門潛力，提升部門執(zhí)行力。對評價工作給予支持，明確評價小組的職責(zé)和權(quán)限，增強(qiáng)評價工作的獨(dú)立性和權(quán)威性。
二是注意履職評價方法。履職評價應(yīng)對被評價部門的工作成效和存在問題進(jìn)行全面客觀、實(shí)事求是地反映，在評價過程中應(yīng)加強(qiáng)與被評價部門的溝通，使其理解評價的目的和意義，積極配合評價活動的開展，自覺接受監(jiān)督。評價活動應(yīng)注重實(shí)效，不流于形式、不走過場，敢于揭示問題，確?；顒舆_(dá)到預(yù)期效果。
由于許多上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不盡合理，控股股東一股獨(dú)大情況較為常見，一定程度上違背了上市公司規(guī)范治理的本性，從而導(dǎo)致公司治理的效率偏低。①加快建設(shè)多層次股權(quán)市場。壯大主板、中小企業(yè)板市場，創(chuàng)新交易機(jī)制。強(qiáng)化資本市場的產(chǎn)權(quán)定價和交易功能，拓寬并購融資渠道。推進(jìn)退市制度改革，制定市場化的退市制度。推進(jìn)優(yōu)先股試點(diǎn)工作，加快發(fā)展豐富的直接融資方式，補(bǔ)充企業(yè)資本，進(jìn)一步豐富我國資本市場的證券品種，促進(jìn)資本市場發(fā)展。優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，也有助于提振投資者信心。②培育理性成熟的機(jī)構(gòu)投資者。目前，在我國包括證券投資基金、保險公司以及證券公司和社?；鹪趦?nèi)等A股市場的機(jī)構(gòu)投資者仍舊占有很小的比重。相對于散戶而言，由于理性機(jī)構(gòu)投資者入市資金數(shù)量大、持股時間長以及具有理性的分析判斷能力，從而更加注重投資的安全性和長期利益，因此，對于股市而言具有“穩(wěn)定器”的作用。因此，為了遏制中小投資者投機(jī)，引導(dǎo)理性投資理念，從而促進(jìn)市場高效規(guī)范的運(yùn)作，必須大力培養(yǎng)成熟理性的機(jī)構(gòu)投資者。通過以上方案的實(shí)施，在穩(wěn)定股市的前提下不僅實(shí)現(xiàn)了國家股和法人股的上市流通，同時還建立了以法人股為主的股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而開辟了提高公司治理效率的道路。
2 加強(qiáng)董事會管理職能
為了形成有效的監(jiān)督約束機(jī)制，必須對董事長和總經(jīng)理的職權(quán)和分工予以明確，因此，應(yīng)當(dāng)分設(shè)董事長和總經(jīng)理。目前很多上市公司由于董事長和總經(jīng)理二職合一從而不僅嚴(yán)重削弱了董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，還降低了董事會的獨(dú)立性，此外，由于二職合一意味著自己監(jiān)督自己從而不利于企業(yè)的發(fā)展。如果兩者分任就會在兩者之間形成一種有效的制約監(jiān)督關(guān)系，從而改變了董事會形同虛設(shè)的現(xiàn)象而有效提高了運(yùn)作效率。此外，還應(yīng)當(dāng)對董事會議事規(guī)則進(jìn)行完善和優(yōu)化，同時對董事會下屬四個專業(yè)委員會的作用予以充分的重視。
3 強(qiáng)化監(jiān)事會的權(quán)威
目前，新修訂的公司法和《上市公司治理準(zhǔn)則》均規(guī)定只有具有法律和會計(jì)等專業(yè)知識或具有相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)的人員才能擔(dān)任監(jiān)事，這樣的規(guī)定無疑對監(jiān)事會的權(quán)威予以強(qiáng)化，從而改善了上市公司普遍存在的不重視監(jiān)事會以及監(jiān)事會缺乏權(quán)威的現(xiàn)象。此外，通過增加監(jiān)事和監(jiān)事會的職權(quán)也可以達(dá)到強(qiáng)化監(jiān)事會權(quán)威的目的，例如：監(jiān)事會可以要求公司董事、經(jīng)理以及其他高級管理人員、內(nèi)部和外部審計(jì)人員等出席監(jiān)事會會議并回答所關(guān)注的問題；監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事經(jīng)理以及高級管理人員存在違法違規(guī)等現(xiàn)象時，既可以向董事會和股東大會反映，也可以直接報(bào)告給證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和其他部門；監(jiān)事出席董事會會議并有權(quán)對決策事項(xiàng)提出質(zhì)詢和建議；對于發(fā)現(xiàn)的經(jīng)營異常，監(jiān)事可以進(jìn)行調(diào)查，必要時可以聘請會計(jì)師事務(wù)所介入，所產(chǎn)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)；監(jiān)事具有提出罷免董事以及高級管理人員的建議權(quán)；上市公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓等等。這些政策的完善將有利于樹立監(jiān)事會在公司治理中的權(quán)威。
4 健全獨(dú)立董事工作制度
作為上市公司董事會中小投資者的代表，獨(dú)立董事的地位及作用應(yīng)得到重視。受制于控股股東“一股獨(dú)大”，中小投資者股東意識淡薄、參與公司治理的經(jīng)驗(yàn)?zāi)芰屯緩接邢?、維權(quán)手段有限，獨(dú)立董事的作用顯得日益重要。為試圖解決上市公司董事會中小投資者代表缺失的問題，我國于2001年建立了上市公司獨(dú)立董事制度，此制度要求為了維護(hù)公司的整體利益，獨(dú)立董事必須認(rèn)真履行職責(zé)，尤其對中小股東的合法權(quán)益不受損害予以關(guān)注。
健全獨(dú)立董事制度，有利于增強(qiáng)上市公司董事會的代表性，有利于保障廣大中小投資者的知情權(quán)、參與權(quán)。改進(jìn)獨(dú)立董事履職機(jī)制。為使獨(dú)立董事真正發(fā)揮作用，建議出臺《上市公司獨(dú)立董事履職指南》，建立獨(dú)立董事履職工作底稿制度；推行獨(dú)立董事定期集體接待中小投資者制度，就上市公司重大問題接受中小投資者質(zhì)詢，聽取中小投資者有關(guān)履職的建議。這樣既促進(jìn)獨(dú)立董事參與公司治理的積極性，又為切實(shí)提升上市公司治理水平添磚加瓦。
在她看來，這樣一個會議體的機(jī)構(gòu)，有時可能不一定能做很具體的操作，如果監(jiān)事會沒有一套組織人馬架構(gòu)的話，很難開展很細(xì)的專門檢查，要通過制度設(shè)計(jì)提高監(jiān)事會工作的可操作性。
現(xiàn)行公司法賦予了監(jiān)事會不少權(quán)力。例如，監(jiān)事會具有對獨(dú)董的提名權(quán)，現(xiàn)實(shí)中這一權(quán)力往往是虛置的?！氨O(jiān)事會對獨(dú)董的提名權(quán)這一點(diǎn)非常必要。如果把這一條落實(shí)下來，整個機(jī)制就比較完善，而且監(jiān)事會的地位與作用會進(jìn)一步增強(qiáng)。在中國上市公司實(shí)踐中，獨(dú)董提名往往是由股東各方協(xié)商，提名權(quán)掌握在股東手中?！毕闹侨A說。
除去獨(dú)董的提名權(quán)，監(jiān)事自身的提名往往容易失范，一些上市公司甚至由董事會提名監(jiān)事。“在公司章程中，當(dāng)監(jiān)事會換屆的時候，應(yīng)該由監(jiān)事會啟動換屆工作。怎么啟動？我們的做法是，首先給股東單位發(fā)函，獲得股東監(jiān)事提名的正式文件反饋；給工會發(fā)函，告知他們要選舉職工監(jiān)事，他們會發(fā)來職工監(jiān)事的相關(guān)信息。對于外部監(jiān)事，由監(jiān)事長還是其他人提名？我們現(xiàn)在的做法是，我會跟董事長溝通、協(xié)商，然后確定候選人?！毕闹侨A說，“職工大會按照自己的程序走，股東大會通過股東監(jiān)事和外部監(jiān)事，兩者時間上銜接、完成后，公司在一個公告中進(jìn)行披露?！?/p>
除去提名權(quán)，夏智華強(qiáng)調(diào)，高管的離任審計(jì)報(bào)告要送達(dá)監(jiān)事會，因?yàn)楸O(jiān)事會要對高管的履職進(jìn)行審查；尤其在公司每年出年報(bào)時，監(jiān)事會要對董事高管有無違法違規(guī)、是否履職發(fā)表獨(dú)立意見，因此需要知曉任中與離任的審計(jì)報(bào)告。
公司治理主體要有效發(fā)揮作用，權(quán)責(zé)理應(yīng)合理匹配。在夏智華看來，目前上市公司監(jiān)事會的職責(zé)有待完善。
她認(rèn)為，信息披露是公司治理的重中之重，只要信息披露是公正、公開的，這個市場就是公平的，但現(xiàn)實(shí)中恰恰很多方面在信息披露方面做不到位?！靶畔⑴妒潜O(jiān)事會很重要的職責(zé)，但監(jiān)事會在信披中履什么責(zé)，切入點(diǎn)是什么？如果說一個重大的投資項(xiàng)目在審議的過程中，有一個流程是監(jiān)事會的審核，那么它確實(shí)要盡責(zé)，但現(xiàn)在并沒有這樣把關(guān)的環(huán)節(jié)，最終讓它來負(fù)責(zé)有點(diǎn)勉為其難?！毕闹侨A就此認(rèn)為，監(jiān)事會主要還是看信披機(jī)制是否健全、信披流程是否合規(guī)，而不是對具體的信息披露負(fù)責(zé)。
在監(jiān)事會的職責(zé)中，對公司外聘的審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)督是重要一項(xiàng)。怎么監(jiān)督？現(xiàn)實(shí)中有兩種方式：一是監(jiān)事會列席董事會、審計(jì)委員會，就等于了解、監(jiān)督了；二是這一監(jiān)督必須要作為議案，經(jīng)監(jiān)事會會議審議通過才是規(guī)范有效的。中國人壽采取的是前一種做法。夏智華同時表示，如果明確形成議案上監(jiān)事會審議，也是可以的。
有觀點(diǎn)認(rèn)為，當(dāng)注冊會計(jì)師對公司內(nèi)部控制表示異議時，監(jiān)事會應(yīng)對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行說明。夏智華直言，“我覺得這對監(jiān)事會來說要求太高了。如果外部審計(jì)師對內(nèi)部控制有異議，應(yīng)該是董事會對公司內(nèi)部審計(jì)負(fù)最終責(zé)任，很多監(jiān)管規(guī)定包括我們公司的章程都是這樣寫的。監(jiān)事會應(yīng)該是責(zé)成公司董事會、高管層針對該審核意見進(jìn)行專項(xiàng)說明，而不是說把監(jiān)事會推到一線去?！?/p>
結(jié)合《公司法》及企業(yè)管理實(shí)踐，本人總結(jié)股東大會行使以下職權(quán)：
（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（二） 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對公司增加或減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)重大的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十五）審議股權(quán)激勵計(jì)劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng) 。
董事會行使以下職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、解散及變更公司形式方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）決定金額在上年末凈資產(chǎn)額30%以內(nèi)的資產(chǎn)處置和壞帳處理；
（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十一）制訂公司的激勵制度、辦法；
（十二）根據(jù)董事長提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書以及審計(jì)部門負(fù)責(zé)人；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人等高級管理人員，決定向控股、參股企業(yè)委派或推薦的董事人選、監(jiān)事人選和決定任免下屬控股企業(yè)的法人代表，并決定上述人員的報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；
（十三）制訂公司的基本管理制度；
（十四）制訂公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；
（十七）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
（十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定授予的其他職權(quán)。
可以看出，股東大會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使公司治理中最重要的權(quán)力，董事會為股東大會的決策和事項(xiàng)作出前期工作并決定相關(guān)事項(xiàng)。通常國有公司的股東大會每年召開一次，主要決定公司的重要事項(xiàng)，董事會與股東大會一并召開，就形成最重要權(quán)力機(jī)構(gòu)形同虛設(shè)的局面，而董事長作為自然人的機(jī)構(gòu)，可以日日履行職權(quán)，而且即使沒有股東大會、董事會的授權(quán)，也名義上具有代表公司一切權(quán)力的能力。那么如何適當(dāng)授權(quán)，使法人治理結(jié)構(gòu)中的各層級有權(quán)履職又不越權(quán)成為一個重要問題。
經(jīng)過在國有公司多年的管理實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，本人認(rèn)為，設(shè)立書面梯級授權(quán)體系具有重要意義。
首先需要探討權(quán)力的來源問題，毋庸置疑，公司的權(quán)力來源于投資人，但是國有公司由于所有者缺位，由管理者代為履行投資人的角色，由于管理者與投資人本質(zhì)上的區(qū)別，管理者即使是公司的股東，對公司的權(quán)力也并非有切膚之痛，因此股東大會往往流于形式，董事會也如此。這也是董事長常常履行股東大會、董事會職責(zé)而被認(rèn)為理所當(dāng)然的根本原因。
由于股東大會和董事會職責(zé)明確，因此無需授權(quán)，而董事長究竟有何權(quán)力，則需要書面授權(quán)說明。本人認(rèn)為，董事長作為公司的法定代表人，是公司形式上的代表，實(shí)質(zhì)的權(quán)力仍由董事會履行，董事會應(yīng)當(dāng)將董事長具體行使的形式權(quán)力以書面授權(quán)書予以明確。
總經(jīng)理是公司經(jīng)營層的代表，那么總經(jīng)理的管理權(quán)來自何處，本人認(rèn)為，從董事會的職責(zé)權(quán)限和代表意義，總經(jīng)理的管理權(quán)來自董事會，而非董事長，因此，應(yīng)當(dāng)由董事會為總經(jīng)理出具書面授權(quán)書，明確總經(jīng)理的權(quán)利。
公司治理的目標(biāo)是通過建立一套既分權(quán)又相互制衡的制度來降低成本和風(fēng)險，但最終落腳點(diǎn)應(yīng)該是保證公司有效運(yùn)作，而公司有效運(yùn)作的前提是決策的科學(xué)性。所以公司治理的最終目標(biāo)不局限于權(quán)力制衡，而是保證公司決策的科學(xué)性與有效性。我認(rèn)為，現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，特別是現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)的建立和完善，對中國未來的企業(yè)經(jīng)營意義深遠(yuǎn)，這無論是對國有企業(yè)還是民營企業(yè)都一樣。很多家族公司第一代創(chuàng)業(yè)者交給第二代之后就出事，中國人說富不過三代，等企業(yè)交到第三代就不知道成什么樣子了。不要給企業(yè)治理貼標(biāo)簽，說這是社會主義，那是資本主義，其實(shí)它是人類在經(jīng)濟(jì)行為里摸索出的一套通行的管理方法。
董事會建設(shè)是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，是依法治企、確保企業(yè)科學(xué)發(fā)展的體制基礎(chǔ)，是在新形勢下全面深化國資和國企改革的一項(xiàng)重要舉措。為確保董事會作用的發(fā)揮和董事職責(zé)的切實(shí)履行，寶鋼集團(tuán)通過《董事會議事規(guī)則》和各專門委員會議事規(guī)則等一系列文件明確了董事會會議制度和相應(yīng)的議決機(jī)制。規(guī)范的會議制度及議決機(jī)制使得董事會全體成員各自發(fā)揮專業(yè)和技能所長，驅(qū)動責(zé)任意識，積極參與決策，從不同的視角和維度對公司重大議決事項(xiàng)提出質(zhì)詢，獨(dú)立、客觀地發(fā)表意見，將董事個人的智慧凝聚成董事會的集體決策成果，使董事會決策更趨科學(xué)、合理。
寶鋼集團(tuán)一年起碼有四五次董事會。我們有幾個委員會，如薪酬委員會、審計(jì)委員會、常務(wù)委員會等，每個季度有季報(bào)。像執(zhí)行董事，一個月一次匯報(bào)，挺忙的。董事會是票選制，我董事長也只有一票。
寶鋼力求為外部董事提供及時充分的信息，通過組織外董實(shí)地調(diào)研、召開專項(xiàng)會議等多種方式，讓外董全面了解公司情況。對于重大投資項(xiàng)目，我們堅(jiān)持多次上會、過程報(bào)告制度，確保信息的連貫性。國有股東作為出資人的概念越來越強(qiáng)了，逐步按照市場經(jīng)濟(jì)的契約機(jī)制和委托機(jī)制來辦事。我們是100%國有，國資委派出董事，他們代表國資委，很清晰。他們有豐富的市場經(jīng)濟(jì)經(jīng)驗(yàn)，所以對公司投資項(xiàng)目回報(bào)的判斷非常敏銳。當(dāng)然，這些外部董事也使公司的治理更規(guī)范、更透明。同時，董事會的決策權(quán)和經(jīng)營者的執(zhí)行權(quán)嚴(yán)格分開了。外部董事給寶鋼帶來了法人治理結(jié)構(gòu)的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)和工作理念，使寶鋼走上一條持續(xù)健康發(fā)展的道路?，F(xiàn)在，規(guī)范化、制度化的董事會運(yùn)作已成為寶鋼的DNA，這項(xiàng)制度不會因人事更替而改變，不管企業(yè)今后面臨多大風(fēng)險，后人都能循著制度，使企業(yè)健康發(fā)展，這是我們的制度自信。
寶鋼將強(qiáng)化擔(dān)當(dāng)意識和攻堅(jiān)破難精神，進(jìn)一步深化國企改革，在體制機(jī)制和制度創(chuàng)新上下功夫，尋求突破。
董事長首先是把握方向
作為央企的一個負(fù)責(zé)人，毫無疑問你應(yīng)當(dāng)熟悉這個行業(yè)的規(guī)律。但如果更多地把精力局限于技術(shù)的話，恰恰是荒了自己的田，種了別人的地。我今天更多的是需要把寶鋼各層的管理者擰成一股繩，充分發(fā)揮他們的作用。我們開技術(shù)創(chuàng)新大會，請五位專家作報(bào)告，在他們的專業(yè)領(lǐng)域里，我和他們有很大差距。作為一個央企的負(fù)責(zé)人不能成為這個行業(yè)的外行，必須懂得這個行業(yè)的規(guī)律，石化石油是一個規(guī)律，鋼鐵是一個規(guī)律。但是在今天，僅僅是一個技術(shù)專家，是無法勝任這個崗位的。生產(chǎn)經(jīng)營我關(guān)心，但底下各個生產(chǎn)單元哪個高爐出事，哪個輥道不轉(zhuǎn)了，這不是我要關(guān)心的事了。我關(guān)心得更多的是人民幣是不是加息和人民幣升值，鐵礦石從長協(xié)變成季度定價和由此帶來的衍生產(chǎn)品等等。
作為企業(yè)董事長，首先是把握方向。像寶鋼，既定戰(zhàn)略也在實(shí)施當(dāng)中，所有的戰(zhàn)略制定都有假設(shè)，比如美國次貸危機(jī)，中國防止通貨膨脹，我需要在實(shí)施戰(zhàn)略中把握好方向，隨時進(jìn)行調(diào)整。另外，我們兼并速度是快還是慢？鐵礦石從2002年到現(xiàn)在漲了3倍多，今后會繼續(xù)上漲，還是會有變化？鋼鐵今后幾年是否還能保持每年20%左右的增長速度？這些問題都需要方向性的把握，否則在戰(zhàn)略執(zhí)行時該快的時候沒快，喪失機(jī)遇，該慢的沒有慢，給企業(yè)帶來很大的風(fēng)險。
第二，我們的發(fā)展戰(zhàn)略就是要和寶鋼之前的發(fā)展模式走不同的一條路，即走兼并重組的擴(kuò)張模式。寶鋼十年前重組上鋼，當(dāng)時寶鋼只有3萬人，而上鋼有14.6萬人，十年下來給寶鋼一個很大的財(cái)富，就是聯(lián)合重組各自在不同軌道發(fā)展的企業(yè)，除了技術(shù)整合、管理整合，還有文化整合。這個管理模式對寶鋼來說要提煉出來，成為一種新的管理模式。
第三，就是人才。發(fā)展需要寶鋼擁有大量管理人才、技術(shù)專家和各類專業(yè)人才，而且這些人才要能夠在新的環(huán)境中融入老的企業(yè)，兼并后能把協(xié)同效應(yīng)真正搞出來。
企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)力才是最重要的
企業(yè)就像軍隊(duì)，一個團(tuán)能打仗，一定有個好團(tuán)長和好政委，再往下看，一定有好營長、好連長……一定是整個團(tuán)隊(duì)的領(lǐng)導(dǎo)力強(qiáng)。
“一票難求”之謎
以敢于直言，曾在董事會決議中投反對票的保稅科技獨(dú)立董事彭良波先生，在被問及自己當(dāng)獨(dú)立董事的感受時，依然諱莫如深，不肯多言。筆者在向古井貢酒股份現(xiàn)任獨(dú)立董事吳慈生教授咨詢此問題時，吳教授也是不敢妄言，以身在其位，不便多言為由不愿意接受筆者的采訪。
吉林省上市公司協(xié)會龐國華會長在和筆者交流這個問題時坦言，董事會的會議都要公告，如果公告中出現(xiàn)某位獨(dú)立董事投了棄權(quán)票或者反對票，就容易引起投資者的猜測和不必要的恐慌情緒，可能還會引起監(jiān)管部門的關(guān)注，進(jìn)而影響到公司股價和公司形象，這也造成了對獨(dú)立董事的壓力之一。因此從某些方面來說，投資者的敏感情緒也往往成為影響?yīng)毩⒍律饔梅磳ζ钡牡脑?。?dāng)然，不排除有些獨(dú)立董事在會議中發(fā)表了不同看法，提案內(nèi)容修改后得以通過，但公告沒有涉及到這些細(xì)節(jié)的情形。
相對而言，曾在古井貢酒和豐樂種業(yè)擔(dān)任過獨(dú)立董事的卓文燕教授則更直接一些，有著在兩家上市公司獨(dú)立董事工作經(jīng)歷的卓文燕教授，在談及自己唯一一次行使棄權(quán)票的經(jīng)歷時，認(rèn)為“那個項(xiàng)目不太合理，不適合開展，開展后可能后果預(yù)見不明顯，自己心里把握不足”。對于為什么選擇投棄權(quán)票而不投反對票的原因，卓教授的解釋是：“反對票太敏感了！”
2008年4月，由于大股東占款問題而陷入瀕臨退市危險的中捷股份，發(fā)生了如此嚴(yán)重的問題，但獨(dú)立董事的述職報(bào)告和董事會會議公告中卻難覓其蹤跡，筆者查詢其公告資料了解到，其獨(dú)立董事姚海峰，任職半年就提出了辭職，在這半年中，共召開了兩次董事會會議，筆者注意到，姚海峰親自出席一次，缺席一次，而唯一出席的一次，他同時接受了另外3位獨(dú)立董事的委托投票。隨著中捷大股東占款的東窗事發(fā)，姚海峰索性辭職，盡管姚海峰表示知曉大股東占款一事，并稱自己沒有過誤導(dǎo)投資者的任何信息，遺憾的是，筆者所注意到的公告中，并沒有發(fā)現(xiàn)姚海峰發(fā)表過不同意見。
大廈將傾之際的尷尬獨(dú)董
2008年12月20日，夏新電子股份有限公司公告，稱公司獨(dú)立董事郭藝勛、喬梁、王鳳洲已向董事會提交辭職報(bào)告，但并沒有透露辭職原因，一時坊間流言紛紛。對于這出獨(dú)立董事“大逃亡”的原因，夏新董秘呂東表示“至于為什么今年有那么多董監(jiān)事辭職，主要是因?yàn)楣窘?jīng)營狀態(tài)不好”。已經(jīng)多年虧損，游走于生死邊緣的夏新，的確讓人難有信心，也造成了夏新一年內(nèi)出現(xiàn)8位董監(jiān)事成員辭職的“奇觀”。
同樣尷尬的情況也出現(xiàn)在ST聯(lián)油身上，2008年底，ST聯(lián)油在經(jīng)歷了高管大逃亡后，董事會只剩下了無所適從的4名獨(dú)立董事和2名內(nèi)部董事，孤獨(dú)地苦守殘局，在其所謂的2009年2月26日的董事會會議中，竟然只有4名獨(dú)董和1名內(nèi)部董事參加，只好把董事會辦成董事會、監(jiān)事會和高級管理層的聯(lián)席會議，其獨(dú)立董事的窘境可想而知。
類似的案例可以說舉不勝舉，其共同的特征是企業(yè)經(jīng)營不善，或者內(nèi)控混亂，管理失序，獨(dú)立董事不僅無力回天，甚至直接承擔(dān)責(zé)任的危險極大，在這種情況下，獨(dú)立董事不管是去還是留，無疑都是非常痛苦的。
壓力究竟來自哪里？
毋庸置疑的是，隨著這兩年監(jiān)管力度的強(qiáng)化，獨(dú)立董事的腰桿兒的確比以前硬實(shí)多了。但同時出現(xiàn)的一個問題是，有些比較適合做獨(dú)立董事人選的知名學(xué)者卻托辭不受，北京師范大學(xué)公司治理研究中心主任高明華教授即是一例?！拔也幌霌?dān)任獨(dú)立董事，因?yàn)楝F(xiàn)在的企業(yè)獨(dú)立董事仍然是很難盡職的，現(xiàn)在獨(dú)立董事需要承擔(dān)責(zé)任，很多人的積極性反而下降了。”
“現(xiàn)在獨(dú)立董事辭職的現(xiàn)象越來越多了，想履職又履行不了，只有干脆辭職?！备呙魅A教授表示。
獨(dú)董辭職如潮，正說明獨(dú)立董事越來越難當(dāng)了。某位曾在上市公司有獨(dú)立董事從業(yè)經(jīng)歷的人士告訴筆者，有這么一種情形，獨(dú)立董事明知道某個提案不可行，甚至董事長本人也認(rèn)為不可行，但這樣的議案還是通過了，甚至常常是全票通過，這樣看似怪異的事情，卻是在個別上市公司中存在的事實(shí)，原因就在于有的上市公司和地方政府的關(guān)系淵源太深，無法擺脫，地方政府出于地方利益考量，有時會對轄區(qū)上市公司提出“分憂解難”的要求，上市公司不敢得罪，此時董事長不得不扮演其說客的角色，來說服獨(dú)立董事不要投反對票，而獨(dú)立董事此時也不得不體諒董事長的難處，這樣就出現(xiàn)了所謂明知不合理也得以全票通過的議案。這樣的決策效果可想而知，當(dāng)然此后若公司出現(xiàn)問題，獨(dú)立董事自然也難逃責(zé)任。
“獨(dú)立董事確實(shí)也挺不容易的，上市公司的條條框框多，有時內(nèi)部人士都很難搞清楚，學(xué)者型獨(dú)立董事很多時候關(guān)心的是項(xiàng)目，對公司的經(jīng)營過程等事項(xiàng)所知不多，對公司內(nèi)部波詭云譎的人事和其他紛爭也所知不多，也往往成為獨(dú)立董事風(fēng)險的一部分?！蹦巢辉腹_的獨(dú)立董事向記者透露。
工行曾于5月22日公告稱，鑒于有關(guān)部門正在制訂銀行董事、監(jiān)事及高管人員薪酬管理的相關(guān)辦法，董事會通過決議，撤回此前既定方案，且不再將該議案提交股東年會批準(zhǔn)。
這只是近日國有金融企業(yè)薪酬問題系列變局中的一環(huán)。事情的導(dǎo)火索是一家被認(rèn)為非國有機(jī)構(gòu)的公司。今年3月，中國平安保險（上海交易所代碼：601318，香港交易所代碼：01318，下稱平安）年報(bào)披露了高管年薪，平安董事長馬明哲2007年的收入6616.1萬元引發(fā)輿論熱議。這引起最高決策層關(guān)注，甚至就此專門召開會議，了解討論此事，并指定有關(guān)部門進(jìn)行研究。
平安是非國有股份制上市公司，其高管薪酬原則上是董事會范疇的議題，但據(jù)稱“此事非常敏感，引發(fā)了連鎖反應(yīng)”。中央?yún)R金公司有關(guān)人士稱，匯金因此叫停了工行等控股金融企業(yè)原來的薪酬計(jì)劃。據(jù)悉，管理層的基本思路是，金融企業(yè)特別是國有和國有控股金融機(jī)構(gòu)的薪酬，包括銀行、證券、保險各行業(yè)，“既要堅(jiān)持市場化原則，又要與當(dāng)前國情相符合”。
《財(cái)經(jīng)》記者獲悉，銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會都在根據(jù)這一安排了解各行業(yè)金融機(jī)構(gòu)高管薪酬的現(xiàn)狀，在提高透明度的同時，爭取提出規(guī)范意見。
證監(jiān)會則通過交易所要求金融類上市銀行年報(bào)的補(bǔ)充公告，披露高管的具體薪酬，并針對股權(quán)激勵制度連續(xù)了兩個備忘錄，收緊相關(guān)尺度。
《財(cái)經(jīng)》記者還了解到，銀監(jiān)會對此事的基本態(tài)度是，薪酬問題要堅(jiān)持改革原則，不走回頭路；但同時要“以科學(xué)發(fā)展觀作為指導(dǎo)，把方案做細(xì)做科學(xué)，激勵約束機(jī)制要對等”，不能“水漲船高，而水落石不出”。但各監(jiān)管機(jī)構(gòu)只是提供決策建議，具體辦法應(yīng)由股東和董事會決定。
據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，財(cái)政部已于此前完成了《國有金融機(jī)構(gòu)薪酬情況的分析》報(bào)告，目前正擬定相應(yīng)的文件，對國有金融各機(jī)構(gòu)的激勵制度進(jìn)行引導(dǎo)和規(guī)范。根據(jù)“黨管干部”的特有國情，有關(guān)按照業(yè)績考核央屬國有金融企業(yè)高管的辦法和建議，也將提供給中央組織部門做參考。
連鎖反應(yīng)
5月11日，民生銀行、招商銀行、興業(yè)銀行、北京銀行、中信銀行五家已上市銀行年報(bào)補(bǔ)充公告，詳細(xì)披露高管、董事和監(jiān)事2007年度薪酬?duì)顩r。此次披露，是相關(guān)公司根據(jù)上交所要求而統(tǒng)一進(jìn)行的。以往公司已的年報(bào)里往往只公布一個董事、高管薪酬的總額，而不披露到具體名下。
5月15日，宏源證券（深圳交易所代碼：000562）《關(guān)于實(shí)施2007年度公司部分董事、監(jiān)事薪酬分配方案的議案》被否決，成為首家股東大會否決董事、監(jiān)事薪酬分配方案的上市公司。此前的4月22日，宏源證券董事會已經(jīng)通過了高管薪酬的考核辦法，這次股東大會叫停的只是董事和監(jiān)事的分配方案，而宏源證券高管中只有董事長湯世生，副董事長李克軍以及總經(jīng)理胡強(qiáng)是董事會成員，因此其余高管薪酬仍照常發(fā)放。
根據(jù)宏源證券之后的公告，方案未能獲得通過的原因，是當(dāng)日投棄權(quán)票的99961.0403萬股占出席會議所有股東表決權(quán)的94.79％。宏源證券第一大股東中國建銀投資有限責(zé)任公司現(xiàn)持股97721.26萬股，顯然正是他們投了棄權(quán)票。
宏源證券2007年年報(bào)顯示，22名董事、監(jiān)事和副總經(jīng)理2007年的薪酬總額為936.01萬元。其中，董事長湯世生174.42萬元，副董事長李克軍55.37萬元，當(dāng)年10月15日剛剛上任的總經(jīng)理胡強(qiáng)19.32萬元，劉東、周棟兩名副總經(jīng)理均為111.28萬元，副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)許建平為111.27萬元，副總經(jīng)理栗宏剛為107.53萬元；而監(jiān)事會主席徐際國和副總經(jīng)理高濤薪酬分別為65.74萬元和59.74萬元。
這一薪酬在業(yè)內(nèi)并不算高，整個匯金系券商的薪酬事實(shí)上在整個行業(yè)里屬于中下水平。但據(jù)接近匯金公司的有關(guān)人士解釋，券商薪酬通常是與業(yè)績掛鉤的，但證券行業(yè)的業(yè)績波動較大，很大程度上是“靠天吃飯”，與高管個人的努力關(guān)聯(lián)度并不高，所以獎金不能定得過高。
數(shù)日后，工行公告稱，5月22日，董事會已經(jīng)同意撤回了此前擬提交股東大會審議的2008年董事、監(jiān)事報(bào)酬合同及2007年報(bào)酬合同和清算結(jié)果議案。
根據(jù)此前方案，工行董事長姜建清的稅前報(bào)酬為160.6萬元，含福利保險費(fèi)用在內(nèi)的稅前總收入為179.5萬元。行長楊凱生的稅前報(bào)酬為153.4萬元，加福利后總收入為171.1萬元。兩位副行長張福榮、牛錫明的不含福利的稅前報(bào)酬分別為138.5萬元和137萬元。而梁錦松等四位獨(dú)立非執(zhí)行董事，則由工行向其發(fā)放51萬元或以下不等的稅前報(bào)酬。
分析人士認(rèn)為，工行此番公告表明，除股權(quán)激勵計(jì)劃外，以財(cái)政部為大股東的金融企業(yè)高管的薪酬也納入了統(tǒng)籌規(guī)范的范疇，具體方案預(yù)計(jì)不日將出臺。方案出臺前，一些相關(guān)的上市公司的高管及董事薪酬方案都將可能暫時擱置。
此前，財(cái)政部已叫停了國有控股金融企業(yè)的股權(quán)激勵計(jì)劃。
是少是多？
金融行業(yè)的薪酬多少合適，一直是個備受爭議的話題。曾擔(dān)任建行獨(dú)立董事的日本新生銀行前行長八城政基曾對《財(cái)經(jīng)》記者表示，這些中國大銀行高管需要承擔(dān)的責(zé)任，與其100多萬元的年薪嚴(yán)重不匹配，這和分行行長只有2倍差距，他認(rèn)為總行行長至少應(yīng)是分行行長的10倍到15倍左右才合理。一家大型國有商業(yè)銀行部門總經(jīng)理也向《財(cái)經(jīng)》記者抱怨，自己的年薪和股份制銀行相比差距太大。
然而，國有金融企業(yè)高管的任命沒有實(shí)行市場化之前，圍繞其薪酬和激勵問題的爭議，會將一直持續(xù)。
“不是按市場原則選擇的，只能上不能下，還有大量的職務(wù)消費(fèi)，給100萬元我都覺得高了?！眳R金一位負(fù)責(zé)人談及控股的幾家大銀行的高管薪酬直言不諱。
財(cái)政部有關(guān)人士也認(rèn)為，“國有金融機(jī)構(gòu)在人力資源管理市場化程度較低的情況下，仍比照市場化水平提高薪酬”是不合理的。
財(cái)政部有關(guān)報(bào)告稱，國有金融機(jī)構(gòu)薪酬偏離社會平均值的程度高于發(fā)達(dá)國家，也高于其他發(fā)展中國家。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2006年全國城鎮(zhèn)單位在崗職工平均工資2.10萬元，而工行、中行、建行和交行2006年職工平均工資分別為9.89萬元、13.28萬元、10.85萬元和12.14萬元，分別是社會平均值的4.71倍、6.32倍、5.17倍和5.78倍。財(cái)政部稱，與此相比，美國銀行人均收入是社會平均收入的2.39倍，渣打銀行和蘇格蘭皇家銀行為2.86倍。
與此同時，2003年以來，國有金融機(jī)構(gòu)的薪酬也保持了快速上漲勢頭。財(cái)政部前述報(bào)告認(rèn)為，其中“改制金融機(jī)構(gòu)總部和分支機(jī)構(gòu)的中高層管理人員上漲勢頭尤為明顯”。以2006年總部員工薪酬增速為例，政策性機(jī)構(gòu)中，農(nóng)發(fā)行、進(jìn)出口銀行分別增長21.03％、16.10％；保險企業(yè)中，人保集團(tuán)增長24.03％；商業(yè)銀行中，中行、建行分別增長18.62％、20.76％，均高于14.36％的社會平均工資增幅。
另外，薪酬向管理層傾斜，相同職級存在一定平均主義現(xiàn)象，也為財(cái)政部所關(guān)注。一是分配關(guān)系向總部傾斜。2006年，中行和人壽股份總部的部門總經(jīng)理平均薪酬分別為93萬元和75萬元，明顯高于一級分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人69萬元和55萬元的平均薪酬。
二是分配關(guān)系向中高層管理人員傾斜。2006年，中行總行中高層管理人員和一般員工人數(shù)比例為0.43∶1，薪酬總額比例為1.02∶1。出口信用險總公司中高層管理人員和一般員工人數(shù)比例為0.52∶1，薪酬總額比例為1.79∶1。人壽股份總公司中高層管理人員和一般員工人數(shù)比例為0.66∶1，薪酬總額比例為2.33∶1。中信集團(tuán)公司中高層管理人員和一般員工人數(shù)比例為0.37∶1，薪酬總額比例為1.35∶1。
此外，金融企業(yè)高管薪酬漲幅高于員工工資漲幅，內(nèi)部收入差距拉大也受到財(cái)政部關(guān)注。
從上市公司高管薪酬角度看，財(cái)政部報(bào)告稱，國有金融機(jī)構(gòu)高管人員薪酬普遍高于國內(nèi)上市公司。2006年，國內(nèi)上市公司董事長平均年薪30.18萬元，工行、中行、建行和交行董事長薪酬分別是國內(nèi)上市公司董事長平均水平的4.31倍、5.05倍、4.69倍和5.74倍。
在上市公司中，金融高管的薪酬遙遙領(lǐng)先。上海榮正投資咨詢有限公司日前的《中國企業(yè)家價值報(bào)告》顯示，在近1500家上市公司中，2007年，各公司最高年薪前五位均為金融企業(yè)高管，依次為中國平安董事長馬明哲，年薪6616.1萬元；深發(fā)展A董事長法蘭克紐曼，年薪2285萬元；民生銀行董事長董文標(biāo)，年薪1748.62萬元；中行信貸風(fēng)險總監(jiān)詹偉堅(jiān)，年薪986.6萬元；招行行長馬蔚華，年薪963.1萬元。
在董事長年薪排行榜中，有一半來自金融、保險行業(yè)；總經(jīng)理年薪20強(qiáng)中，同樣有一半金融企業(yè)。除了上述已經(jīng)提及的數(shù)位金融高管，興業(yè)銀行（上海交易所代碼：601166）董事長高建平（297.6萬元）、中國太保（上海交易所代碼：601601）董事長高國富（295.21萬元）、北京銀行（上海交易所代碼：601169）董事長閆冰竹（268.61萬元）、海通證券（上海交易所代碼：600837）董事長王開國（254萬元）、中信證券董事長王東明（245萬元）、中國人壽（上海交易所代碼：601628）董事長楊超（199萬元），全都在上市公司董事長薪酬20強(qiáng)之列。
榮正董事長鄭培敏表示，從行業(yè)比較研究看，金融業(yè)各崗位的薪酬平均值均以遙遙領(lǐng)先的數(shù)值高居各行業(yè)之首，但在持股市值的行業(yè)比較中，金融業(yè)的董事長與總經(jīng)理崗位均未進(jìn)入前三。他認(rèn)為，這說明，金融業(yè)核心高管當(dāng)期貨幣薪酬過高，但報(bào)酬結(jié)構(gòu)不盡合理，長期激勵嚴(yán)重不足。
建議與制衡
據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，目前各相關(guān)部門都在就金融行業(yè)高管薪酬提出各自的建議。
記者從接近監(jiān)管部門的知情人士處了解到，目前銀監(jiān)會已經(jīng)就國有和國有控股金融企業(yè)高管薪酬提出了六點(diǎn)基本看法。
首先是薪酬應(yīng)與企業(yè)戰(zhàn)略的長期目標(biāo)、經(jīng)營理念、社會責(zé)任及外部環(huán)境相一致。之所以要強(qiáng)調(diào)企業(yè)的經(jīng)營理念，主要是因?yàn)椴煌睦砟顣?dǎo)致不同的風(fēng)險偏好與戰(zhàn)略選擇。如有的機(jī)構(gòu)因?yàn)槲{存款，所以必須是風(fēng)險保守型的；有的機(jī)構(gòu)則是持服務(wù)型理念的；還有的機(jī)構(gòu)沒有存款人和投資人，完全是用自有資金進(jìn)行投資、經(jīng)營，不同性質(zhì)的機(jī)構(gòu)應(yīng)該有不同的薪酬標(biāo)準(zhǔn)。
第二是績效與風(fēng)險成本要平衡。這就是說，不能只看賺了多少錢，還要看為此付出了多少人工成本、壞賬成本、撥備成本，要關(guān)注資本充足率。
第三是激勵與約束要平衡。薪酬不能只是“水漲船高”而“水落石不出”。如果企業(yè)業(yè)績下滑，出現(xiàn)虧損，就應(yīng)該大幅削減薪酬。然而現(xiàn)狀卻是不僅金融企業(yè)，很多工商企業(yè)都是賺了工資大漲，賠了國家買單，個人毫發(fā)無損。
第四是薪酬發(fā)放應(yīng)該遵循“高層和基層平衡，高層與專才平衡”的原則。該人士援引日本企業(yè)經(jīng)驗(yàn)，在業(yè)績不好的時候，高層的工資會大幅下降，基層的領(lǐng)導(dǎo)扣得較少，普通員工無須減薪。至于專才，則應(yīng)按一定的市場價格付酬。
第五是近期目標(biāo)與遠(yuǎn)期目標(biāo)要平衡。要避免一些高管在快退休的時候，修改工資原則，為自己謀私利。
第六是政企一定要分開。目前有一些國有但不控股的企業(yè)高管，依然在享受公費(fèi)醫(yī)療，有住房和電話補(bǔ)貼，使用公家的司機(jī)，甚至不斷地更換新車?！跋潞＞褪窍潞?，不能繼續(xù)享受干部待遇?！庇嘘P(guān)人士稱。
作為側(cè)重風(fēng)險管理的機(jī)構(gòu)，銀監(jiān)會的意見僅僅是作為建議供各金融企業(yè)的國有股東作為參考。股東則需要通過股東大會和董事會明確表達(dá)自己的態(tài)度。
據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，財(cái)政部目前亦提出了政策建議，這包括股權(quán)董事薪酬不與所在金融機(jī)構(gòu)高管薪酬掛鉤，根據(jù)其履職情況發(fā)放，以避免股權(quán)董事與公司高管在薪酬問題上利益趨同；真正發(fā)揮薪酬委員會和市場中介的作用，杜絕高管人員自定薪酬；嚴(yán)格控制高管人員職務(wù)消費(fèi)，將職務(wù)消費(fèi)納入高管人員薪酬總額；對高管人員薪酬實(shí)行封頂管理，高管人員薪酬不得超過普通員工薪酬的一定倍數(shù)。
財(cái)政部還建議，“在完善最低工資制度的同時，對員工收入較高的金融和壟斷行業(yè)，出臺加強(qiáng)工資管理的指導(dǎo)性意見，對高管人員的工資做出明確限制?！?/p>
而導(dǎo)致國有企業(yè)高管人員薪酬與激勵機(jī)制爭議不斷的用人機(jī)制，也納入了財(cái)政部政策建議的范疇。財(cái)政部建議，加大人力資源改革步伐，對員工普遍實(shí)施聘用制和合同制，管理人員的任命逐步體現(xiàn)市場原則。同時，推進(jìn)管理垂直化和扁平化，縮減行政人員和中層管理人員規(guī)模，適當(dāng)減少副職管理人員數(shù)量。因?yàn)樨?cái)政部調(diào)研報(bào)告認(rèn)為，國有金融機(jī)構(gòu)存在管理層次過多，管理人員占比偏高的問題，“浪費(fèi)了人力資源，提高了人員費(fèi)用”。例如，中行總行副總經(jīng)理級干部123人，是總經(jīng)理級干部人數(shù)的4倍；工行一級分支機(jī)構(gòu)副行長199人，是行長人數(shù)的7倍。
在建立科學(xué)的薪酬管理機(jī)制方面，財(cái)政部表示將審慎推動高管股權(quán)激勵計(jì)劃，對高管實(shí)施股權(quán)激勵必須與人力資源改革相銜接。推行員工股權(quán)激勵計(jì)劃，要履行必要的程序，不能利用關(guān)聯(lián)交易，不得增加工資總額，實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵封頂?！斑@是借鑒了國資委有關(guān)國有企業(yè)股權(quán)激勵的有關(guān)辦法?！必?cái)政部有關(guān)人士說。
近來，財(cái)政部與“一行三會”一直在研究國有金融企業(yè)高管薪酬的管理辦法，并叫停了之前多家企業(yè)擬執(zhí)行的股票增值權(quán)計(jì)劃。財(cái)政部有關(guān)人士向《財(cái)經(jīng)》記者透露，在新的股權(quán)激勵辦法出臺前，不會批復(fù)任何一家股權(quán)激勵計(jì)劃。
顯然，如何計(jì)算市場和非市場因素，就國有金融機(jī)構(gòu)高管“紅色金融家”的特殊身份，設(shè)計(jì)出比較合理的薪酬水平，對管理層的智慧是極大的考驗(yàn)。
我很遺憾自己在這個時候向公司正式提出辭職申請。
來到公司也已經(jīng)快兩年了，在這近兩年里，得到了公司各位同事的多方幫助，我非常感謝公司各位同事。正是在這里我有過歡笑，也有過淚水，更有過收獲。公司平等的人際關(guān)系和開明的工作作風(fēng)，一度讓我有著找到了依靠的感覺，在這里我能開心的工作，開心的學(xué)習(xí)?；蛟S這真是對的，由此我開始了思索，認(rèn)真的思考。
但是最近我感覺到自己不適合做這份工作，同時也想換一下環(huán)境。我也很清楚這時候向公司辭職于公司于自己都是一個考驗(yàn)，公司正值用人之際，新產(chǎn)品的推廣，所有的后續(xù)工作在公司上下極力重視下一步步推進(jìn)。也正是考慮到公司今后在這個項(xiàng)目安排的合理性，本著對公司負(fù)責(zé)的態(tài)度，為了不讓公司因我而造成的決策失誤，我鄭重向公司提出辭職。
我考慮在此辭呈遞交之后的24周內(nèi)離開公司，這樣您將有時間去尋找適合人選，來填補(bǔ)因我離職而造成的空缺，同時我也能夠協(xié)助您對新人進(jìn)行入職培訓(xùn)，使他盡快熟悉工作。 能為公司效力的日子不多了，我一定會把好自己最后一班崗，做好工作的交接工作，盡力讓項(xiàng)目做到平衡過渡。離開這個公司，離開這些曾經(jīng)同甘共苦的同事，很舍不得，舍不得領(lǐng)導(dǎo)們的尊尊教誨，舍不得同事之間的那片真誠和友善。
在短短的兩年時間我們公司已經(jīng)發(fā)生了巨大可喜的變化，我很遺憾不能為公司輝煌的明天貢獻(xiàn)自己的力量。我只有衷心祝愿公司的業(yè)績一路飆升!公司領(lǐng)導(dǎo)及各位同事工作順利! 此致
敬禮
辭職人：
20 年 月 日
范文二
尊敬的董事長：
您好!
感謝您在白忙之中抽出時間閱讀我的辭職信。首先致以我深深地歉意，懷著及其復(fù)雜而愧疚的心情，我寫下這封辭職信。很遺憾自己在這個時候突然向公司提出辭職，純粹是出于個人的原因，不能在公司繼續(xù)發(fā)展!
自我進(jìn)入公司之后，得到公司各位領(lǐng)導(dǎo)、前輩們的關(guān)心和照顧，特別是您對我的信任、關(guān)心和栽培，使我獲得了很多學(xué)習(xí)鍛煉的機(jī)會。和您接觸，讓我如履春風(fēng)，從您的待人處世、言談舉止中，讓我明白許多人生道理。經(jīng)過這段時時間在公司的工作，我不僅在工作中學(xué)到了很多知識，積累了一定的經(jīng)驗(yàn)，更在這樣一個溫馨、和諧的大家庭中收獲了一份寶貴情誼，對此我深表感激。
由于我自身認(rèn)識的不足，近期一直處于困惑狀態(tài)。董事長您就像一位慈父多次抽出寶貴的時間耐心地開導(dǎo)我，并為我這樣一位初出茅廬的新手規(guī)劃了發(fā)展道路。為此，我進(jìn)行了更加慎重地考慮。通過在公司的學(xué)習(xí)，和部門主管、同事們的接觸、長輩的開導(dǎo)，我更加清晰地認(rèn)識到自身的不足。我清楚地認(rèn)識到，除了基本的踏實(shí)進(jìn)取，還應(yīng)該具備扎實(shí)的工作業(yè)務(wù)能力、系統(tǒng)的理論知識儲備、獨(dú)立的分析研究能力、嚴(yán)密的思維、開闊的視野等，才能夠在工作中有條不紊、穩(wěn)步前進(jìn)。而目前的我，在各項(xiàng)工作面前都顯得心有余而力不足，有負(fù)公司各位領(lǐng)導(dǎo)干部的厚望，為了不影響公司的利益，我決定辭退工作，對此我深深表示抱歉。
自古千里馬常在而伯樂不常有，如今伯樂在而我卻只是一頭未經(jīng)世事的驢。常言道：投之以桃，報(bào)之以李。感謝董事長及XX主任等的坦誠而用心地栽培，今天的我無以回報(bào)，唯有用我的坦誠和行動來感謝您們!短暫的一個月，給我留下了寶貴的記憶。離開XX這個大家庭，離開這些真誠友好的領(lǐng)導(dǎo)同事有很多不舍，但是我相信今天的離別是為了讓明天的XX更好地發(fā)展。無論未來何時，我都會為自己曾經(jīng)是XX的一員感到榮幸。如果三年后還有機(jī)會，我愿意為XX的建設(shè)添磚加瓦。懇請董事長批準(zhǔn)，謝謝!
最后，祝XX欣欣向榮、蒸蒸日上!同時也祝公司領(lǐng)導(dǎo)和所有同事身體健康、工作順利!
此致
敬禮
范文三
尊敬的醫(yī)院領(lǐng)導(dǎo)：
您好!
我因?yàn)閭€人諸多原因，經(jīng)過深刻冷靜地思考后，鄭重地向醫(yī)院提出辭職申請。
感謝醫(yī)院給我提供進(jìn)入這個團(tuán)體的機(jī)會，經(jīng)過一年多在醫(yī)院的工作，我學(xué)到了很多知識、積累了一定的經(jīng)驗(yàn)。同時，感謝領(lǐng)導(dǎo)和同事們在這段時間給我的輔導(dǎo)和幫助，使我能更順利的完成各種康復(fù)工作。我非常重視在醫(yī)院內(nèi)的這段經(jīng)歷，也很榮幸自己成為醫(yī)院康復(fù)團(tuán)隊(duì)的一員。我確信這段經(jīng)歷和經(jīng)驗(yàn)，將為我今后的職業(yè)發(fā)展帶來非常大的利益。
我很滿意醫(yī)院的工作環(huán)境，但是由于一些個人原因，我不得不向醫(yī)院提出辭職申請。現(xiàn)提交辭職申請報(bào)告，并希望在一個月內(nèi)正式離職。
對于由此為醫(yī)院造成的不便，我深感抱歉。但同時也希望醫(yī)院能體恤我的個人實(shí)際情況，對我的申請予以考慮并批準(zhǔn)。
此致
第一條 為了規(guī)范保險公司的信息披露行為，保障投保人、被保險人和受益人的合法權(quán)益，促進(jìn)保險業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國保險法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱保險公司，是指經(jīng)保險監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立，并依法登記注冊的商業(yè)保險公司。
本辦法所稱信息披露，是指保險公司向社會公眾公開其經(jīng)營管理相關(guān)信息的行為。
第三條 保險公司信息披露應(yīng)當(dāng)遵循真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、有效的原則，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。
保險公司信息披露應(yīng)當(dāng)盡可能使用通俗易懂的語言。
第四條 保險公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國保險監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國保監(jiān)會)的規(guī)定進(jìn)行信息披露。
保險公司可以在法律、行政法規(guī)和中國保監(jiān)會規(guī)定的基礎(chǔ)上披露更多信息。
第五條 中國保監(jiān)會根據(jù)法律和國務(wù)院授權(quán)，對保險公司的信息披露行為進(jìn)行監(jiān)督管理。
第二章 信息披露的內(nèi)容
第六條 保險公司應(yīng)當(dāng)披露下列信息：
(一)基本信息;
(二)財(cái)務(wù)會計(jì)信息;
(三)風(fēng)險管理狀況信息;
(四)保險產(chǎn)品經(jīng)營信息;
(五)償付能力信息;
(六)重大關(guān)聯(lián)交易信息;
(七)重大事項(xiàng)信息。
第七條 保險公司披露的基本信息應(yīng)當(dāng)包括公司概況和公司治理概要。
第八條 保險公司披露的公司概況應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)法定名稱及縮寫;
(二)注冊資本;
(三)注冊地;
(四)成立時間;
(五)經(jīng)營范圍和經(jīng)營區(qū)域;
(六)法定代表人;
(七)客服電話和投訴電話;
(八)各分支機(jī)構(gòu)營業(yè)場所和聯(lián)系電話;
(九)經(jīng)營的保險產(chǎn)品目錄及條款。
第九條 保險公司披露的公司治理概要應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)近3年股東大會(股東會)主要決議;
(二)董事簡歷及其履職情況;
(三)監(jiān)事簡歷及其履職情況;
(四)高級管理人員簡歷、職責(zé)及其履職情況;
(五)公司部門設(shè)置情況;
(六)持股比例在5%以上的股東及其持股情況。
第十條 保險公司披露的上一年度財(cái)務(wù)會計(jì)信息應(yīng)當(dāng)與經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告保持一致，并包括下列內(nèi)容：
(一)財(cái)務(wù)報(bào)表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益變動表;
(二)財(cái)務(wù)報(bào)表附注，包括財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ)，重要會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)的說明，重要會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)變更的說明，或有事項(xiàng)、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)和表外業(yè)務(wù)的說明，對公司財(cái)務(wù)狀況有重大影響的再保險安排說明，企業(yè)合并、分立的說明，以及財(cái)務(wù)報(bào)表中重要項(xiàng)目的明細(xì);
(三)審計(jì)報(bào)告的主要審計(jì)意見，審計(jì)意見中存在解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或者否定意見的，保險公司還應(yīng)當(dāng)就此作出說明。
實(shí)際經(jīng)營期未超過3個月的保險公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)。
第十一條 保險公司披露的風(fēng)險管理狀況信息應(yīng)當(dāng)與經(jīng)董事會審議的年度風(fēng)險評估報(bào)告保持一致，并包括下列內(nèi)容：
(一)風(fēng)險評估，包括對保險風(fēng)險、市場風(fēng)險、信用風(fēng)險和操作風(fēng)險等主要風(fēng)險的識別和評價;
(二)風(fēng)險控制，包括風(fēng)險管理組織體系簡要介紹、風(fēng)險管理總體策略及其執(zhí)行情況。
第十二條 人身保險公司披露的產(chǎn)品經(jīng)營信息是指上一年度保費(fèi)收入居前5位的保險產(chǎn)品經(jīng)營情況，包括產(chǎn)品的保費(fèi)收入和新單標(biāo)準(zhǔn)保費(fèi)收入。
第十三條 財(cái)產(chǎn)保險公司披露的產(chǎn)品經(jīng)營信息是指上一年度保費(fèi)收入居前5位的商業(yè)保險險種經(jīng)營情況，包括險種名稱、保險金額、保費(fèi)收入、賠款支出、準(zhǔn)備金、承保利潤。
第十四條 保險公司披露上一年度的償付能力信息應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)公司的實(shí)際資本和最低資本;
(二)資本溢額或者缺口;
(三)償付能力充足率狀況;
(四)相比報(bào)告前一年度償付能力充足率的變化及其原因。
保險公司償付能力充足率不足的，應(yīng)當(dāng)說明原因。
第十五條 保險公司披露的重大關(guān)聯(lián)交易信息應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)交易對手;
(二)定價政策;
(三)交易目的;
(四)交易的內(nèi)部審批流程;
(五)交易對公司本期和未來財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況的影響;
(六)獨(dú)立董事的意見。
重大關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定和計(jì)算，應(yīng)當(dāng)符合中國保監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
第十六條 保險公司有下列重大事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)信息并作出簡要說明：
(一)控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生變更;
(二)更換董事長或者總經(jīng)理;
(三)當(dāng)年董事會累計(jì)變更人數(shù)超過董事會成員人數(shù)的三分之一;
(四)公司名稱、注冊資本或者注冊地發(fā)生變更;
(五)經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化;
(六)合并、分立、解散或者申請破產(chǎn);
(七)撤銷省級分公司;
(八)償付能力出現(xiàn)不足或者發(fā)生重大變化;
(九)重大戰(zhàn)略投資、重大賠付或者重大投資損失;
(十)保險公司或者其董事長、總經(jīng)理因經(jīng)濟(jì)犯罪被判處刑罰;
(十一)重大訴訟或者重大仲裁事項(xiàng);
(十二)保險公司或者其省級分公司受到中國保監(jiān)會的行政處罰;
(十三)更換或者提前解聘會計(jì)師事務(wù)所;
(十四)中國保監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第三章 信息披露的方式和時間
第十七條 保險公司應(yīng)當(dāng)建立公司互聯(lián)網(wǎng)站，按照本辦法的規(guī)定披露相關(guān)信息。
第十八條 保險公司應(yīng)當(dāng)在公司互聯(lián)網(wǎng)站披露公司的基本信息。
公司基本信息發(fā)生變更的，保險公司應(yīng)當(dāng)自變更之日起10個工作日內(nèi)更新。
第十九條 保險公司應(yīng)當(dāng)制作年度信息披露報(bào)告，年度信息披露報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括本辦法第六條第(二)項(xiàng)至第(五)項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)容。
保險公司應(yīng)當(dāng)在每年4月30日前在公司互聯(lián)網(wǎng)站和中國保監(jiān)會指定的報(bào)紙上年度信息披露報(bào)告。
第二十條 保險公司發(fā)生本辦法第六條第(六)項(xiàng)、第(七)項(xiàng)規(guī)定事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)自事項(xiàng)發(fā)生之日起10個工作日內(nèi)編制臨時信息披露報(bào)告，并在公司互聯(lián)網(wǎng)站上。
第二十一條 保險公司不能按時進(jìn)行信息披露的，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定披露的期限屆滿前，在公司互聯(lián)網(wǎng)站公布不能按時披露的原因以及預(yù)計(jì)披露時間。
保險公司延遲披露的時間不得遲于規(guī)定披露期限屆滿后的第20個工作日。
第二十二條 保險公司的互聯(lián)網(wǎng)站應(yīng)當(dāng)保留最近5年的公司年度信息披露報(bào)告和最近3年的臨時信息披露報(bào)告。
第二十三條 保險公司在公司互聯(lián)網(wǎng)站和中國保監(jiān)會指定報(bào)紙以外披露信息的，其內(nèi)容不得與公司互聯(lián)網(wǎng)站和中國保監(jiān)會指定報(bào)紙披露的內(nèi)容相沖突，且不得早于公司互聯(lián)網(wǎng)站和中國保監(jiān)會指定報(bào)紙的披露時間。
第四章 信息披露的管理
第二十四條 保險公司應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度并報(bào)中國保監(jiān)會。保險公司的信息披露管理制度應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)信息披露的內(nèi)容和基本格式;
(二)信息的審核和流程;
(三)信息披露事務(wù)的職責(zé)分工、承辦部門和評價制度;
(四)責(zé)任追究制度。
第二十五條 保險公司董事會秘書負(fù)責(zé)管理公司信息披露事務(wù)。未設(shè)董事會的保險公司，應(yīng)當(dāng)指定公司高級管理人員管理信息披露事務(wù)。
保險公司應(yīng)當(dāng)將董事會秘書或者指定的高級管理人員、承辦信息披露事務(wù)的部門的聯(lián)系方式報(bào)中國保監(jiān)會。
第二十六條 保險公司應(yīng)當(dāng)在公司互聯(lián)網(wǎng)站主頁的顯著位置設(shè)置信息披露專欄。
第二十七條 保險公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)公司互聯(lián)網(wǎng)站建設(shè)，維護(hù)公司互聯(lián)網(wǎng)站安全，方便社會公眾查閱信息。
第二十八條 保險公司應(yīng)當(dāng)使用中文進(jìn)行信息披露。同時披露外文文本的，中、外文文本內(nèi)容應(yīng)當(dāng)保持一致;兩種文本不一致的，以中文文本為準(zhǔn)。
第五章 附則
第二十九條 中國保監(jiān)會對保險產(chǎn)品經(jīng)營信息和其他信息的披露另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三十條 保險集團(tuán)公司、政策性保險公司以及再保險公司不適用本辦法，但經(jīng)營直接保險業(yè)務(wù)的保險集團(tuán)公司除外。
經(jīng)營直接保險業(yè)務(wù)的外國保險公司分公司參照適用本辦法。
