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2企業(yè)并購進(jìn)行稅收籌劃的可行性分析
2.1不同稅收制度的同時存在與實施是企業(yè)并購的稅收籌劃的前提條件
在我國，為了鼓勵地區(qū)經(jīng)濟(jì)和新型行業(yè)的發(fā)展，存在不同的稅收政策和優(yōu)惠政策并存的現(xiàn)象。比如中西部地區(qū)的稅收優(yōu)惠政策、高新技術(shù)企業(yè)和環(huán)保節(jié)能項目的稅收優(yōu)惠等，這些不同和差異的同時存在為企業(yè)在并購中可以利用行業(yè)稅收優(yōu)惠政策并購并進(jìn)行稅收籌劃提供了前提條件。
2.2稅收收益的存在為企業(yè)并購稅收籌劃提供了可能
從資金層面及貨幣時間價值角度上考慮，企業(yè)確認(rèn)的遞延稅款相當(dāng)于企業(yè)得到了一筆無息資金，可以大幅降低企業(yè)的財務(wù)費用，從而使得收益增加。企業(yè)可以分析稅法與會計法的不同，歸納時間性差異，采取各種有利于稅法導(dǎo)向的經(jīng)營方法，使企業(yè)決策符合國家稅法政策要求，從而最大限度地為企業(yè)獲取稅收利益。
3.1并購重組前目標(biāo)企業(yè)的選擇
由于選擇不同的目標(biāo)企業(yè)，企業(yè)并購中的稅收優(yōu)惠標(biāo)準(zhǔn)也不盡相同，所以正確地選擇目標(biāo)企業(yè)直接關(guān)系到稅收籌劃的成功與否。
(1)選擇并購與企業(yè)相關(guān)聯(lián)的上下游企業(yè)
由于并購類型的不同可以將并購分為橫向并購和縱向并購兩種：橫向并購是選擇與并購企業(yè)同類型的企業(yè)為目標(biāo)企業(yè)，其目的是為了使并購后的新企業(yè)在市場上的經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大，知名度上升，但對于稅收優(yōu)惠方面并無太大影響；而縱向并購所選擇的目標(biāo)企業(yè)多數(shù)是與并購企業(yè)有上下流通關(guān)系的企業(yè)或單位，如供應(yīng)商和客戶。企業(yè)并購相關(guān)聯(lián)的上下游企業(yè)為目標(biāo)企業(yè)，可以有效地避免企業(yè)在商品流通環(huán)節(jié)中產(chǎn)生的各種流轉(zhuǎn)稅。例如，增值稅法規(guī)定將貨物由一個經(jīng)營機構(gòu)轉(zhuǎn)移到另一個機構(gòu)應(yīng)視同銷售，但相關(guān)機構(gòu)設(shè)在同一縣、市的除外。如此便可以據(jù)此項法律法規(guī)收購與企業(yè)有貨物往來且在同一縣、市的上下流企業(yè)，收購后，企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)間的貨物購銷往來便可視為內(nèi)部貨物轉(zhuǎn)移，無須繳納增值稅，同樣消費稅也可通過以上方式減少稅負(fù)。企業(yè)在并購上下游企業(yè)的同時，也有可能合理避免營業(yè)稅的征收。目標(biāo)企業(yè)在并購前為并購企業(yè)提供服務(wù)勞務(wù)等，應(yīng)當(dāng)依法繳納營業(yè)稅，但當(dāng)兩企業(yè)合并后，此項服務(wù)便成為企業(yè)的內(nèi)部活動，無須繳納營業(yè)稅，減少了營業(yè)稅的稅負(fù)。
(2)選擇并購進(jìn)入國家重點扶持的領(lǐng)域與行業(yè)
近年來，國家為鼓勵高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，小型微利企業(yè)以及政府重點扶持的設(shè)施項目企業(yè)的發(fā)展，推動節(jié)能環(huán)保行業(yè)的建立，為建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會，國家及政府特別為這類企業(yè)提供稅收優(yōu)惠制度。并為了鼓勵有關(guān)企業(yè)的投資推動這類產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，國家對收購此類目標(biāo)企業(yè)道德單位也實行了相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策，如此企業(yè)便可以減免大量的稅款從而減少并購成本。另外，稅法也對從事農(nóng)業(yè)、牧業(yè)、漁業(yè)的項目實行了稅收優(yōu)惠政策，也可通過并購此類行業(yè)來實現(xiàn)稅收優(yōu)惠。
(3)選擇經(jīng)營發(fā)生虧損的企業(yè)來并購
為減少企業(yè)所得稅的征收稅額，有時并購會選擇發(fā)生大量虧損的企業(yè)為目標(biāo)企業(yè)，并購后企業(yè)的盈利與虧損相互抵消，應(yīng)納稅所得額由于抵消而降低，便可以使企業(yè)所得稅稅負(fù)減少。另外對大量的虧損企業(yè)，如盈利不足以抵扣時，可以延遲在五個會計年度內(nèi)彌補。但并不是所有的企業(yè)并購都可以實現(xiàn)盈利與虧損相抵消的現(xiàn)象。2009年4月30日我國財政部和稅務(wù)總局共同推出了《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》，該項通知明確指出了對于并購過程的企業(yè)可根據(jù)自身條件的不同分別采取一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)兩種不同的處理。對于那些并購資產(chǎn)或股權(quán)份額以及支付金額符合規(guī)定的、不以減免稅款為主要目的且具有合理目的的以及并購后的企業(yè)12個月內(nèi)實質(zhì)經(jīng)營活動不變、股東股權(quán)不予轉(zhuǎn)讓的企業(yè)，可以實行特殊性稅務(wù)處理。在合并過程中，若是通過特殊性稅務(wù)處理，則并購后的企業(yè)便可以彌補虧損，達(dá)到減免企業(yè)所得稅的效果。
3.2并購重組時支付方式的選擇與籌劃
關(guān)于并購的支付方式，可以分為現(xiàn)金購入式、股票換取式和混合支付式。由于稅法規(guī)定投資人投資所得以實際收益為稅基，并未收到的股東分紅不計入稅基，這使企業(yè)有效地減少了稅收，所以以股票換取的并購方式漸漸成為主流。
(1)現(xiàn)金購入式
企業(yè)以現(xiàn)金購入式并購，可以分為現(xiàn)金購入股票和現(xiàn)金購入資產(chǎn)兩種方式。采用現(xiàn)金購入股票方式的目標(biāo)企業(yè)往往會因為出售股票而換取收益，從而繳納相關(guān)的所得稅，使目標(biāo)企業(yè)所得稅增加，同時增加新企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。采用現(xiàn)金購入資產(chǎn)方式并購時，目標(biāo)企業(yè)的股東將不必因股票收益所得而繳納稅款，相反對并購公司而言，并購固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)還可以享受目標(biāo)企業(yè)原來的折舊或攤銷，達(dá)到稅收款項減少的目的。由此看來，企業(yè)以現(xiàn)金購入方式并購，選擇購入資產(chǎn)更容易達(dá)到稅收籌劃的成功。
(2)股票換取式
并購企業(yè)選擇用股票形式并購目標(biāo)企業(yè)，可以很容易達(dá)到稅收籌劃的目的。其一，對目標(biāo)企業(yè)而言，因交換而獲得的資本所得不繳納所得稅，只是在股票出售后獲得的現(xiàn)金所得才開始繳納，這使目標(biāo)企業(yè)無形中達(dá)到了延期稅款繳納的結(jié)果。其二，在股票換取的過程中沒有出現(xiàn)實質(zhì)的現(xiàn)金交易，使得這一過程的某些環(huán)節(jié)是免稅的。其三，用股票換取的目標(biāo)公司無形中成為了并購企業(yè)的子公司，對母子公司的關(guān)系而言，當(dāng)子公司發(fā)生虧損時，母公司可以彌補其虧損，達(dá)到總體的利潤降低，納稅額減少。
(3)混合支付式
以上兩種方式并購都各有利弊，現(xiàn)金購入式雖然可以享受目標(biāo)公司的折舊與攤銷卻不能彌補虧損，反之股票換取式可彌補虧損卻不能享受折舊攤銷的稅收抵免，所以為均衡兩種方式，并購公司也可應(yīng)用混合支付式來并購。所謂的混合支付是指公司以現(xiàn)金購入、股票換取等多種方式依靠適當(dāng)比例的組合，達(dá)到稅負(fù)最小化的目的。其中應(yīng)當(dāng)注意的是，當(dāng)非股權(quán)支付比例占總股權(quán)支付額的20%以上時，目標(biāo)企業(yè)應(yīng)按照轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅且目標(biāo)企業(yè)虧損不得在并購企業(yè)中抵免；當(dāng)非股權(quán)支付比例占總股權(quán)支付額的20%以下時，虧損可以在并購企業(yè)中彌補，而且目標(biāo)公司也不必繳納所得稅。所以，企業(yè)應(yīng)針對自身的整體狀況來權(quán)衡使用哪種并購方法。
在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)競爭日益激烈的環(huán)境下，企業(yè)通過并購重組有助于對行業(yè)資源加以有效整合，并且實現(xiàn)其科學(xué)配置，從而抓住時展的機遇，但是在此過程中也對企業(yè)稅收籌劃提出了更高的要求，需要企業(yè)有效降低并購成本，這是企業(yè)能否實現(xiàn)并購重組預(yù)期目標(biāo)的關(guān)鍵。企業(yè)在稅收籌劃過程中，需要從本企業(yè)發(fā)展的實際特點出發(fā)，站在戰(zhàn)略發(fā)展的高度積極制定并完善科學(xué)合理的稅收籌劃方案，以此來實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營利潤的最大化，從而為企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展打下堅實基礎(chǔ)。
一、企業(yè)并購重組概述
所謂的并購重組指的是：企業(yè)在日常運營和管理過程中所進(jìn)行的一種對非日常經(jīng)營活動的交易，主要包括企業(yè)對資產(chǎn)的收購、整合債務(wù)、收購股份并且進(jìn)行適當(dāng)?shù)暮喜⒒蚍蛛x等內(nèi)容，以此來對企業(yè)內(nèi)部組織和管理進(jìn)行完善，并有效優(yōu)化企業(yè)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)。換而言之也就是企業(yè)在發(fā)展過程中為了有效提升競爭優(yōu)勢而采取的自身資源與結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整與整合，并將其與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行合并，以此來有效重組企業(yè)資源，優(yōu)化企業(yè)結(jié)構(gòu)。
二、稅收籌劃的內(nèi)涵
稅收籌劃指的是納稅主體或相關(guān)機構(gòu)通過對企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢進(jìn)行綜合分析和評判之后，在嚴(yán)格遵循相關(guān)納稅法規(guī)和政策的基礎(chǔ)上所進(jìn)行的納稅操作，以實現(xiàn)科學(xué)合理的避稅目標(biāo)，通過合理合法的稅收籌劃，可以幫助企業(yè)緩解稅收壓力，降低成本，以實現(xiàn)更高的經(jīng)營效益，因此稅收籌劃具有全面性、合法性和科學(xué)性的特點。
三、企業(yè)在并購重組過程中開展稅收籌劃的意義
對企業(yè)而言，通過并購重組有助于將現(xiàn)有資源進(jìn)行有效整合與高效利用，以此來幫助企業(yè)實現(xiàn)更高的發(fā)展效益，并且在此過程中也會對企業(yè)的稅收方式產(chǎn)生影響，所以需要企業(yè)對稅收籌劃予以足夠的重視，否則如果重組之后所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益小于稅收支出的話，也就失去了并購重組的意義。所以企業(yè)開展稅收籌劃主要就是為了幫助企業(yè)在并購重組過程中，能夠?qū)Χ愂诊L(fēng)險進(jìn)行全面準(zhǔn)確清晰的認(rèn)識，并且通過專業(yè)的財務(wù)分析，在嚴(yán)格遵守相關(guān)法規(guī)政策的前提下，有效判斷并購重組是否具有可行性，以此來為企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展保駕護(hù)航。
四、企業(yè)并購重組過程中稅收籌劃的具體措施
(一)謹(jǐn)慎選擇目標(biāo)企業(yè)對于目標(biāo)企業(yè)的選擇，會對企業(yè)并購的實際效果產(chǎn)生直接影響，因此需要在目標(biāo)企業(yè)的選擇過程中保持謹(jǐn)慎態(tài)度，選擇合適的目標(biāo)企業(yè)，通常情況下有以下幾種選擇方式：第一，本企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)是上下級關(guān)系，那么可以采取縱向或者橫向并購的方法，因為對于同類型的企業(yè)而言可以采取橫向并購的方式，有助于擴(kuò)大并購企業(yè)的生產(chǎn)與發(fā)展規(guī)模，并提升其知名度和市場影響力。縱向并購的方法主要是用在具有流通關(guān)系的企業(yè)中，有助于獲得流轉(zhuǎn)稅的減免；第二，目標(biāo)企業(yè)最好是國家扶持的企業(yè)，因為國家對一些具有創(chuàng)新能力的小微企業(yè)會提供相對應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策和扶持，所以選擇這一類企業(yè)進(jìn)行并購，對本企業(yè)而言不僅可以有效減免稅款，并且同樣也會享受一定的優(yōu)惠政策，從而可以對相關(guān)成本予以有效控制，為企業(yè)發(fā)展節(jié)約更多資金；第三，可以對外資企業(yè)進(jìn)行并購，這主要是因為通過選擇并購?fù)赓Y企業(yè)，有助于在稅收優(yōu)惠方面充分發(fā)揮外資企業(yè)所享有的優(yōu)惠政策的作用，通過對其進(jìn)行并購，本企業(yè)也能夠享有同等的稅收優(yōu)惠。
(二)靈活運用多種融資方式企業(yè)要想實現(xiàn)并購重組的預(yù)期目標(biāo)，必然離不開足夠的資金支持，因此企業(yè)需要獲得足夠的并購資金，通常情況下會采取融資的方式，因此需要企業(yè)在并購重組過程中對融資方式進(jìn)行科學(xué)的選擇和靈活的運用，主要有以下兩種：一種是進(jìn)行債務(wù)融資。企業(yè)在并購重組過程中，通過這種方法來獲得重組資金的話需要支付一定的利息，并且還需要繳納相關(guān)的處理費用，也有可能會產(chǎn)生利息，需要在稅前對其進(jìn)行有效的扣除，企業(yè)也可以通過債券的方式進(jìn)行有效融資；另一種就是通過股權(quán)進(jìn)行融資，這樣有助于對股權(quán)加以有效控制，可是采取這種方式的前提就是要以股利作為支付并且所獲得的股息在稅后還要進(jìn)行扣除，因此與債務(wù)融資相比的話，股權(quán)融資會加大企業(yè)的稅負(fù)壓力，另外企業(yè)在并購重組過程中，要根據(jù)自身的發(fā)展現(xiàn)狀、今后的發(fā)展預(yù)期以及運營管理能力，選擇科學(xué)合理的支付方式，主要有股權(quán)支付、現(xiàn)金支付以及混合支付這三種，以此來為并購重組之后的稅收籌劃打下堅實基礎(chǔ)，幫助企業(yè)減少稅負(fù)。
五、企業(yè)在并購重組過程中開展稅收籌劃需要注意的地方
［摘要］隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，企業(yè)并購是市場發(fā)展的必然趨勢，已經(jīng)成為企業(yè)資本運營的主要形式之一。隨著我國稅收體制的不斷完善和企業(yè)稅收籌劃意識的不斷增強，稅收籌劃在并購中體現(xiàn)著重要的作用。企業(yè)可以通過并購實行重組戰(zhàn)略，從而達(dá)成企業(yè)經(jīng)營的多樣化的目的，同時發(fā)揮管理、經(jīng)營、財務(wù)上的共同作用，能讓企業(yè)贏得更多的競爭優(yōu)勢。本文就稅收籌劃的原因，分析企業(yè)并購所得稅稅收籌劃。
［
關(guān)鍵詞 ］企業(yè)并購；所得稅；稅收籌劃
［DOI］10.13939/j.cnki.zgsc.2015.22.069
1分析企業(yè)并購中稅收籌劃的動因
（1）轉(zhuǎn)變的納稅主體。從稅收籌劃角度來言，通過并購重組的行為可以實現(xiàn)企業(yè)由高稅率的納稅主體向低稅率的納稅主體的方向轉(zhuǎn)變，或者是因為以前的納稅主體轉(zhuǎn)變?yōu)榉羌{稅主體，進(jìn)而實現(xiàn)了企業(yè)減少稅收負(fù)擔(dān)的目標(biāo)。
（2）改變的計稅依據(jù)。征稅標(biāo)的數(shù)量化是計稅依據(jù)，在稅率保持平穩(wěn)不變的基礎(chǔ)上，企業(yè)通過并購的行為可以達(dá)成對計稅依據(jù)的分化，進(jìn)而使一些分計稅依據(jù)從適用于高稅率改變?yōu)檫m用于低稅率，或者讓一些計稅依據(jù)不承擔(dān)納稅的責(zé)任，從而來實現(xiàn)減輕稅收負(fù)擔(dān)的目標(biāo)。
（3）稅率的選擇。稅額和計稅依據(jù)之間的比率是稅率，表明了征稅的較深的程度。在計稅依據(jù)保持不變的基礎(chǔ)上，稅額的大小是由稅率的大小所決定的，我國政府對于登記在不同地區(qū)的企業(yè)實行一系列的優(yōu)惠的稅收政策，企業(yè)通過并購重組行為改變整個企業(yè)的注冊地域，使并購重組后的計稅依據(jù)和納稅人從適用高實際稅率轉(zhuǎn)化為實用的低實際稅率，一直到完成適用零實際稅率，從而使企業(yè)能夠享受到稅收的優(yōu)惠政策。
2企業(yè)并購中稅收籌劃的分析
（1）利用稅收遞延條款。我國稅法明確規(guī)定，如果在企業(yè)經(jīng)營管理的過程中發(fā)生了虧損現(xiàn)象，該企業(yè)不但可以免于繳納當(dāng)年的企業(yè)所得稅，并且還可以將下一年度，甚至以后該企業(yè)連續(xù)若干年的經(jīng)營收益最先用于彌補當(dāng)年的虧損和虧欠國家的稅收，最后再以彌補虧損后的收益來計算該企業(yè)應(yīng)納所得稅額，直至到達(dá)彌補期限或者是在企業(yè)彌補虧損后的應(yīng)納稅所得額還存在。所以，在當(dāng)下存在虧損現(xiàn)象但仍然具有一定盈利潛力的企業(yè)通常會成為其他大企業(yè)并購的目標(biāo)對象，或者是由虧損企業(yè)主動并購盈利企業(yè)，以便于有效發(fā)揮并購企業(yè)雙方稅收方面的互補優(yōu)勢，獲取避免稅收利益。
（2）利用資產(chǎn)的重估增值。資產(chǎn)稅基的折舊提取可以作為稅前扣除的項目條款，因而造成了降低企業(yè)利潤利益，從而大量減少企業(yè)的現(xiàn)金量流出和納稅義務(wù)，企業(yè)在進(jìn)行并購行為的過程中總會同時進(jìn)行著資產(chǎn)，尤其是重新評估的固定資產(chǎn)，對于長期低估固定資產(chǎn)被或者比較低的折舊率的企業(yè)而言，企業(yè)通過實行并購行為可以取得提升資產(chǎn)的計價水平的時機，進(jìn)而提升企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)來達(dá)到獲取更加多的企業(yè)稅收扣除。
（3）利用支付工具。支付工具的方式多樣，其一是現(xiàn)金支付，現(xiàn)金支付是指以現(xiàn)金的方式購買被并購方的資產(chǎn)或者是股權(quán)的方式。這種方式對于被并購方而言是稅負(fù)最沉重的，被并購方一定繳納與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)稅款，沒有給被并購留下籌劃的余地。另外，對于被并購企業(yè)的股東而言，這種現(xiàn)金支付方?jīng)]有節(jié)稅利益。但從并購方的角度而言，如果并購方使用的是自有資金支付，會給企業(yè)形成非常大的負(fù)擔(dān)，如果并購方自主提高負(fù)債率，向銀行借款支付，可以有效地能分解現(xiàn)金支付造成的壓力，還能降低企業(yè)所得稅額的支出。由于我國稅法明確規(guī)定，企業(yè)由于負(fù)債而造成的利息支出可以在稅前扣除，進(jìn)而減輕當(dāng)時企業(yè)的納稅義務(wù)，使那些利用負(fù)債進(jìn)行經(jīng)營而比自身擁有資本經(jīng)營而在稅法上更加有益。并購是一種資本經(jīng)營行為，并購方企業(yè)在進(jìn)行并購活動時資金的融資計劃時，可以結(jié)合企業(yè)本身的財務(wù)杠桿力度，通過適合的負(fù)債融資活動籌集并購所需要資金，提升整體負(fù)債水平，以求取得最大化的利息抵稅效益。其二是股票交換的方式，是指并購方發(fā)行企業(yè)股票去交換獲取被并購方股票的方式。同時還要適應(yīng)特殊性稅務(wù)處理的其他要求，被并購企業(yè)不需要明確轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所得收入，因而也不需要向政府繳納稅款。從被并購企業(yè)股東的角度而言，使用股票交換方式實行并購活動，因為目標(biāo)企業(yè)的股東沒有收到并購方企業(yè)的現(xiàn)金，未能達(dá)成資本利得，所以這種并購行為造成的所得可以持續(xù)延期直到企業(yè)股東售出其股票時才需要征稅，因此股東能夠取得延期納稅的利益。其三是承擔(dān)債務(wù)方式，并購方以主動承擔(dān)被并購方的債務(wù)來達(dá)到肖購的方式。因為被并購方是資產(chǎn)不能抵債務(wù)，不計算企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得所以就不必繳納所得稅，并且這是一種產(chǎn)權(quán)交易活動，也不必繳納營業(yè)稅和增值稅等相關(guān)流轉(zhuǎn)稅。所以，對并購企業(yè)雙方而言，這種方式的稅負(fù)壓力是和其他兩種方式最輕的。
3對稅收籌劃的建議
3.1完善各個部門的預(yù)算編制
企業(yè)依據(jù)自身的生產(chǎn)經(jīng)營情況，應(yīng)該將企業(yè)所有部門的費用都編制到各個預(yù)算部門中去。之后再由各個部門的職能來明確劃分編制預(yù)算的領(lǐng)域，例如，銷售部門承擔(dān)負(fù)責(zé)銷售費用預(yù)算和銷售預(yù)算，人力資源和生產(chǎn)部門負(fù)責(zé)承擔(dān)生產(chǎn)預(yù)算。不同的行業(yè)或是企業(yè)處于的階段不同，企業(yè)預(yù)算編制也應(yīng)該做出相應(yīng)變動，通過預(yù)算來預(yù)估企業(yè)的整體運營發(fā)展的方向以及重點，以期逐漸實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。
3.2建立全面的嚴(yán)格的預(yù)算控制和執(zhí)行體系
企業(yè)通過實行編制預(yù)算，可以把企業(yè)的各項目標(biāo)分化成為各個部門的目標(biāo)和責(zé)任，細(xì)化的任務(wù)指標(biāo)就成為檢核各個部門工作業(yè)績和成效的具體標(biāo)準(zhǔn)。嚴(yán)格考核既是對企業(yè)各個部門預(yù)算執(zhí)行成果的評估和考察，肯定取得的成績，找出存在問題，改進(jìn)日后的工作，還是對企業(yè)員工和預(yù)算執(zhí)行者實行獎勵或處罰的現(xiàn)實依據(jù)，以達(dá)到充分調(diào)動員工的工作熱情，激發(fā)員工共同拼搏，最終實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)。
4結(jié)論
隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的日新月異的高速發(fā)展，并購成為企業(yè)完成快速擴(kuò)張的必經(jīng)之路。企業(yè)可以通過實行并購活動進(jìn)行戰(zhàn)略重組，實現(xiàn)多樣化的經(jīng)營目標(biāo)或者充分施展經(jīng)營、管理、財務(wù)上的合作作用，促使企業(yè)獲取最大的競爭優(yōu)勢。稅收是社會經(jīng)濟(jì)生活中的一個非常重要元素，進(jìn)而影響企業(yè)經(jīng)營管理的成本。在企業(yè)進(jìn)行并購活動的環(huán)節(jié)中，如果實行恰當(dāng)?shù)亩愂栈I劃，可以有效地降低企業(yè)并購的成本，實現(xiàn)并購重組的最大化利益。
參考文獻(xiàn)：
一、稅收籌劃工作對企業(yè)的重要作用分析
（一）有助于企業(yè)綜合實力的增強
對一個企業(yè)而言，在法律許可的范圍之內(nèi)開展系統(tǒng)、可行的稅收籌劃，可以在很大程度上降低企業(yè)的稅收費用，同時使得企業(yè)的競爭力顯著增強。通常來講，稅收籌劃行為一般是圍繞著企業(yè)資金進(jìn)行運轉(zhuǎn)的，其隸屬于企業(yè)內(nèi)部理財?shù)姆秶鷥?nèi)。每當(dāng)企業(yè)管理者做出關(guān)鍵性的財務(wù)決策時，若是稅收籌劃活動足夠細(xì)致、嚴(yán)謹(jǐn)，那么就能夠保障決策的科學(xué)性和合理性，進(jìn)而有助于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的良性循環(huán)。然而，考慮到企業(yè)進(jìn)行財務(wù)籌劃是一項非常繁瑣的事項，企業(yè)要想借助這一行為盡可能地降低企業(yè)經(jīng)營管理成本、提升整體效益，就應(yīng)當(dāng)不斷強化企業(yè)的會計管理及核算能力，并且持續(xù)完善財務(wù)核算體系、規(guī)范相關(guān)行為活動，進(jìn)一步為企業(yè)競爭實力的提升創(chuàng)造有利條件。
（二）有助于稅收經(jīng)濟(jì)杠桿效用的充分體現(xiàn)
為了保障宏觀調(diào)控目標(biāo)的達(dá)成，即正確引導(dǎo)并規(guī)范政府政策，作為納稅主體的各國內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)主動響應(yīng)政府的各項政策，在進(jìn)行稅收籌劃的過程中能夠更加全面準(zhǔn)確地理解相關(guān)國家政策的內(nèi)涵，同時清晰認(rèn)識政府制定這些法律規(guī)范的根本目的所在。與此同時，國內(nèi)企業(yè)在采取稅收籌劃手段之前，應(yīng)該以滿足節(jié)稅要求、找準(zhǔn)國家的政策優(yōu)惠點等為基本出發(fā)點，目的是為了更好地實現(xiàn)資源優(yōu)化配置及產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整升級。因此，各國內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在基本稅收政策需求的前提下進(jìn)一步展開合理有效的稅收籌劃工作，從而令本企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)及整體布局更為合理、系統(tǒng)，最終達(dá)到充分發(fā)揮稅收經(jīng)濟(jì)杠桿作用的目的。
二、我國企業(yè)并購稅收籌劃工作中出現(xiàn)的主要問題
（一）對企業(yè)并購過程中的稅收籌劃工作重視程度不夠
第一，按照支付對價的手段。當(dāng)前，中國現(xiàn)行并購企業(yè)的支付途徑主要分為：股權(quán)支付、非股權(quán)支付及兩者結(jié)合等幾種形式。對一個并購企業(yè)來說，除了需要它具備足夠的現(xiàn)金頭寸以及籌融資能力外，也需要其擁有準(zhǔn)確計算被并購企業(yè)所得稅的水平。但是，目前來看國內(nèi)大部分并購企業(yè)并購的稅收籌劃意識遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足；第二，按照取得并購標(biāo)的手段。中國現(xiàn)行并購企業(yè)獲得并購標(biāo)的主要有資產(chǎn)收購以及股權(quán)收購，考慮到現(xiàn)今資產(chǎn)收購及股權(quán)收購都具備無稅收購的條件，但中國絕大部分并購企業(yè)卻未能具備這一免稅收購的條件。總之，在很大程度上影響了大多數(shù)中國企業(yè)對并購過程中的稅收籌劃工作的重視度。
（二）企業(yè)并購過程中稅收籌劃策略設(shè)計不夠科學(xué)
近年來，華視傳媒斥巨資1.6億美元收購了地鐵視頻媒體運營商數(shù)碼媒體集團(tuán)（英文簡稱為“DMG”），交易被分成了現(xiàn)金和股票兩部分支付形式。通過進(jìn)一步對所收集資料的研究和分析，可以得出華視傳媒在今后幾年內(nèi)會分成三次支付給合格的DMG股東，這些資金當(dāng)中，首筆款項1億美金應(yīng)付賬款在交易達(dá)成時一次性支付；而剩下的兩筆同樣為3000萬美金的款項，將會在交易結(jié)束后的頭年和第二年的周年紀(jì)念日完成支付。具體而言，首筆1億美金被分割為了4000萬美元的現(xiàn)金部分以及6000萬美金的股票部分。不管剩下的兩筆應(yīng)付款項采取哪一種形式進(jìn)行付款，華視傳媒現(xiàn)在的非股權(quán)支付額都是四分之一，也就是說該項收購業(yè)務(wù)股權(quán)支付最大比重不會超過四分之三，嚴(yán)重低于財稅59號中85%的標(biāo)準(zhǔn)，無法享受免稅優(yōu)惠政策。然而，若是企業(yè)并購發(fā)生前能夠做出合理科學(xué)的籌劃，把企業(yè)股權(quán)支付的比重調(diào)高到85%以上，能夠不計算企業(yè)所得稅，就算之后出售這些資產(chǎn)，也會給企業(yè)遞延大量的稅收，遞延納稅，從貨幣時間價值方面考慮，等同于企業(yè)取得了一部分無息的資金成本，在一定程度上有助于企業(yè)利潤的提升。當(dāng)然，稅收籌劃應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)本身的現(xiàn)實狀況，就這個例子來講，從75%提升到85%，現(xiàn)金數(shù)額只需要增加1600萬美金，應(yīng)該不至于對企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)產(chǎn)生太大的影響，所以說這項收購業(yè)務(wù)至少從稅收籌劃的方面考慮是存在很大問題的。
（三）稅收籌劃方針的可操作性較差
目前，基于被并購企業(yè)的經(jīng)營虧損可以在五年以內(nèi)由并購企業(yè)進(jìn)行稅前彌補，所以說，大部分現(xiàn)行并購企業(yè)均會考慮選取發(fā)生經(jīng)營虧損的企業(yè)。各個企業(yè)間如若出現(xiàn)了信息不對稱的現(xiàn)象，被并購企業(yè)就會擁有較大的信息優(yōu)勢，在這一基礎(chǔ)上，并購企業(yè)就不能有效掌握被并購企業(yè)待售資產(chǎn)的實際情況；除此之外，這也會令很大一部分潛在成本難以估量。所以，受到稅收籌劃策略可操作性較差的限制，會令并購企業(yè)不容易達(dá)到理想的經(jīng)濟(jì)收益目標(biāo)。
三、企業(yè)并購的稅收籌劃對策探討
（一）企業(yè)并購過程中多種支付手段的稅收籌劃
1.現(xiàn)金并購的稅收籌劃
現(xiàn)金并購方式是企業(yè)并購中最普遍的一種形式，通常為并購企業(yè)依靠現(xiàn)金支付的形式來控制被并購企業(yè)，主要可分成兩種：一是現(xiàn)金購買資產(chǎn)并購，二是現(xiàn)金購買股票并購。二者在稅收方面具有差異，現(xiàn)金購買資產(chǎn)并購中被并購企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程涉及到增值稅，需要依據(jù)適用稅率繳納增值稅，若出現(xiàn)不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的還需繳納一定稅率的營業(yè)稅，從而在某種意義上提升了被并購企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)，若在定價時全面分析這些稅金問題，則并購費用一定會提高，同時被并購企業(yè)需償付的現(xiàn)金也就隨之增多。總而言之，現(xiàn)金并購形式下的并購企業(yè)借助預(yù)估目標(biāo)企業(yè)的待售資產(chǎn)可以獲取資產(chǎn)價值增值，以及抵減以后年度的稅前利潤。并購兩方經(jīng)由自主磋商在支付過程中實行分期償付，也可在一定程度上降低被并購企業(yè)的稅收開支。
2.股權(quán)并購的稅收籌劃
企業(yè)在股權(quán)并購過程中，并購方不用支付大筆現(xiàn)金，也可以避免短期財務(wù)風(fēng)險的發(fā)生，然而，大部分情況下股權(quán)并購會稀釋并購企業(yè)的控股。稅收法律規(guī)定了很多特殊性稅務(wù)處理的內(nèi)容，例如：部分具備合理商業(yè)目的、不以減少或免除稅費為目的的并購行為，或企業(yè)重組后一年內(nèi)改變重組資產(chǎn)原有實質(zhì)的經(jīng)營行為等。凡是符合特殊稅務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的并購企業(yè)，可以按照賬面價值確定并購方股權(quán)支付及被并購方資產(chǎn)交換的計稅基礎(chǔ)。
3.債券并購的稅收籌劃
發(fā)行債券并購方式的節(jié)稅效果非常顯著，并且是對并購企業(yè)和被并購企業(yè)兩者而言。第一，發(fā)行債券并購可以推遲并購企業(yè)現(xiàn)金付款的時限，給其更充足的資金周轉(zhuǎn)空間，同時還可以將債券利息作為財務(wù)費用，在所得稅稅前進(jìn)行扣除。如此一來，債券利息的抵減稅作用就完全展現(xiàn)出來了；第二，發(fā)行債券并購有助于被并購企業(yè)充分獲得資金的時間價值。發(fā)行債券的過程中，被并購企業(yè)可以按照具體財務(wù)狀況確定債券利息償付手段，具有更好的靈活性。
（二）企業(yè)并購中各種融資渠道的稅收籌劃
1.內(nèi)部留存收益的稅收籌劃
企業(yè)并購過程中，將企業(yè)內(nèi)部留存收益作為并購資金的來源即為內(nèi)部融資，此融資渠道較為簡便，然而可能取得的資金不會非常多。這部分資金通常為企業(yè)稅后利潤點，這種融資手段可以有效增加大股東的利益，發(fā)生風(fēng)險的概率不大。問題在于內(nèi)部留存收益累積速率較慢，再加上資金所有者和使用者是一致的，這就表明資金的使用成本想要進(jìn)行稅前抵扣是不現(xiàn)實的，同時還會牽扯到雙重課稅的難題，加重企業(yè)的稅務(wù)壓力。
2.發(fā)行證券的稅收籌劃
企業(yè)并購環(huán)節(jié)中借助股票的發(fā)行這一方式進(jìn)行融資，最直接的作用就是降低并購企業(yè)的負(fù)債率，并且在一定程度上增強企業(yè)再負(fù)債的能力，擁有的籌資風(fēng)險更低。然而，當(dāng)中的問題就是股利支付一般在企業(yè)所得稅之后進(jìn)行，通常無法降低企業(yè)稅負(fù)壓力。和銀行貸款相比之下，發(fā)行債券的形式具有更大的靈活性。由于債券具有種類豐富的特點，像固定利率債券、可轉(zhuǎn)換債券等，尤其是可轉(zhuǎn)換債券，當(dāng)企業(yè)運營情況良好的前提下，債券持有者將債券轉(zhuǎn)化為一定的股份便可以大大降低債券到期后出現(xiàn)的還款負(fù)擔(dān)。與此同時，由于債券利息可以在所得稅前進(jìn)行扣除，因此融資模式中的稅負(fù)壓力相對更小一些。
3.金融機構(gòu)信貸的稅收籌劃
企業(yè)在向各金融機構(gòu)借款的過程中，不僅需要承擔(dān)一定的手續(xù)費，還需要支付大量的利息。根據(jù)中國稅法的有關(guān)規(guī)定，通常而言，借貸利息可以在企業(yè)所得稅之前扣掉，所以，從稅收籌劃的角度出發(fā)，金融機構(gòu)借貸可以在一定程度上減少企業(yè)所得稅，并且降低企業(yè)的稅負(fù)壓力。所以，企業(yè)應(yīng)當(dāng)深入、全面地研究各種融資形式，按照并購企業(yè)兩方的基本情況進(jìn)行最終定奪。
結(jié)束語
總之，企業(yè)并購是企業(yè)資本運營的關(guān)鍵性手段。具體到某個企業(yè)，其并購?fù)緩郊安①從康囊矔幸欢ǖ牟煌６绊懸粋€企業(yè)并購的原因非常多，其中稅收是決定企業(yè)并購結(jié)果的重要因素之一。在企業(yè)并購環(huán)節(jié)中，有效地進(jìn)行稅收籌劃工作可以提升企業(yè)并購后的價值水平，同時給并購行為的成功奠定堅實基礎(chǔ)。
參考文獻(xiàn)：
一、我國企業(yè)并購稅收籌劃的現(xiàn)狀分析
企業(yè)并購稅收籌劃在發(fā)達(dá)國家十分普遍，已經(jīng)成為企業(yè)，尤其是跨國公司制定經(jīng)營和發(fā)展戰(zhàn)略的一個重要組成部分。在我國，企業(yè)并購稅收籌劃開展較晚，發(fā)展較為緩慢。究其原因有以下幾個方面：
（一）意識淡薄、觀念陳舊
企業(yè)并購稅收籌劃目前并沒有被我國企業(yè)所普遍接受，許多企業(yè)不理解稅收籌劃的真正意義，認(rèn)為稅收籌劃就是偷稅、漏稅。除此之外，理論界對稅收籌劃重視程度不夠也是制約我國稅收籌劃廣泛開展的一個重要原因。
（二）我國稅收制度不夠完善
由于流轉(zhuǎn)稅等間接稅的納稅人可以通過提高商品的銷售價格或降低原材料等的購買價格將稅款轉(zhuǎn)嫁給購買者或供應(yīng)商。所以，企業(yè)并購稅收籌劃主要是針對稅款難以轉(zhuǎn)嫁的所得稅等直接稅。我國的稅收制度是以流轉(zhuǎn)稅為主體的復(fù)合稅制，過分倚重增值稅、消費稅、營業(yè)稅等間接稅種，尚未開展目前國際上通行的社會保障稅、遺產(chǎn)稅、贈與稅等直接稅稅種，所得稅和財產(chǎn)稅體系簡單且不完備，這使得稅收籌劃的成長受到很大的限制。
（三）企業(yè)沒有意識去選擇適合本企業(yè)并購稅收籌劃的會計政策
現(xiàn)在許多企業(yè)管理機制中,企業(yè)管理者為了追求企業(yè)利潤最大化,不則手段的制造利潤,卻忽略了利用會計政策的選擇來為企業(yè)減少不必要的稅負(fù),從而達(dá)到利潤的最大化。
二、企業(yè)并購中稅收籌劃的動因分析
在并購過程中進(jìn)行稅收籌劃的終極目標(biāo)是為了獲得盡可能大的稅后利潤。除此之外，促使企業(yè)在并購過程中進(jìn)行稅收籌劃還存在其他原因，綜合起來將其總結(jié)為以下兩方面：
（一）企業(yè)追求節(jié)稅效應(yīng)以增大稅后利潤
從根本上講，稅收籌劃作為財務(wù)管理的一個重要組成部分，就是要使納稅主體最大限度地取得稅后利潤。首先，納稅抵減既得利益的直接性以及社會對企業(yè)收益補償?shù)牟淮_定性、隱蔽性和非對等性，是誘發(fā)企業(yè)在主觀意念中進(jìn)行稅收籌劃的根本動機。其次，納稅會影響企業(yè)的風(fēng)險承受能力，稅收從整體上講是中立的，但實際中卻存在局部的不中立，這些帶有優(yōu)惠性質(zhì)的非中立稅收規(guī)定使納稅主體被迫改變投資方向，給企業(yè)帶來一定的機會損失，形成企業(yè)的投資風(fēng)險，稅收的非中立性越強，企業(yè)承擔(dān)的投資風(fēng)險越大。而在整個企業(yè)并購過程中，涉及的資產(chǎn)交易種類和交易量一般都較大，涉及的稅收問題也較多，比如稅種的增減、納稅人身份等的改變，如果能在并購中進(jìn)行稅收籌劃，自然能在一定程度上為并購的參與企業(yè)節(jié)省一部分稅款，從而使其獲得更大的稅后利潤。
（二）企業(yè)在并購過程中實施稅收籌劃可行空間大
盡管我國的稅收法制已經(jīng)建立多年，但是隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，涉稅問題也不斷產(chǎn)生，相應(yīng)的稅收法制卻沒有與之同步得到完善，這就為納稅主體將主觀的節(jié)稅動機轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實的節(jié)稅行為提供了可能。另外，政府為了推動整個社會經(jīng)濟(jì)的有效運行和發(fā)展，必然會運用多種杠桿手段，一國的稅收法制便是這些有效杠桿之一。在制定稅收法制時，考慮到一國地區(qū)、行業(yè)等資源的分配不均和發(fā)展不平衡，就不可避免會出臺一些稅收優(yōu)惠政策，這無疑為企業(yè)依據(jù)稅收杠桿導(dǎo)向來擇取有利于切身利益最大化的經(jīng)營理財行為提供了客觀可能。所以，可以說稅收制度本身的不完善和一國政府的政策導(dǎo)向為企業(yè)在并購過程中實施稅收籌劃提供了溫土。
三、企業(yè)并購的稅收籌劃應(yīng)采取的措施
1、首先要樹立稅收籌劃意識樹立整體經(jīng)濟(jì)效益最大化概念
由于多種稅基之間相互關(guān)聯(lián)，某種稅基的縮減同時會引起其它稅中稅基的增大；某個納稅期限內(nèi)免稅，可能會在以后一個或幾個納稅期內(nèi)多繳稅；總體稅負(fù)減輕可能引起其成本費用上升或其他不利后果等等，因此，企業(yè)在并購的稅收籌劃實際操作中應(yīng)綜合考慮，除了要考慮充分利用稅法中的稅收優(yōu)惠、納稅遞延來獲取稅收收益外，同時還要考慮這種稅收收益對其他相關(guān)效益的影響，在所有相關(guān)利益中尋找均衡點，以獲取整體利益最大化。稅負(fù)最輕的方案不一定就是稅收籌劃的最佳方案，只有考慮了企業(yè)總體利益最大的稅收籌劃方案才是最優(yōu)的。
2、立足企業(yè)全局，考慮長遠(yuǎn)利益，綜合衡量企業(yè)并購行為中稅收籌劃對企業(yè)經(jīng)營的整體影響和長遠(yuǎn)影響
并購行為能否成功完成，除成本因素外還受其它眾多內(nèi)外因素影響。而并購行為是否最終成功，關(guān)鍵更在于并購后對目標(biāo)企業(yè)的整合與戰(zhàn)略重組。稅負(fù)的減少只是理財手段之一，要與企業(yè)其它理財措施結(jié)合使用，才能發(fā)揮對企業(yè)整體的積極作用。況且企業(yè)并購行為對并購企業(yè)來說，作為一種資本經(jīng)營方式，只是其眾多經(jīng)營管理決策及行為中的一種，并不是改變企業(yè)命運或挽救企業(yè)于危難的靈丹妙藥。我們不能盲目高估企業(yè)并購的作用，因此也不能過分依賴于企業(yè)并購行為中的稅收籌劃這種單一理財措施。
3、把握好稅收籌劃與避稅、偷稅的界限
稅收籌劃與避稅、偷稅有著本質(zhì)的區(qū)別。避稅、偷稅于稅法精神相違背，是國家法規(guī)政策所不允許的。而稅收籌劃是企業(yè)在稅法規(guī)定范圍內(nèi)進(jìn)行的一種正當(dāng)活動，是企業(yè)對稅法進(jìn)行精心研究和比較后進(jìn)行納稅最優(yōu)方案的選擇，這是稅法政策所引導(dǎo)和鼓勵的。因而，稅收籌劃是一種合理、合法的節(jié)稅行為，不是利用稅法漏洞和措辭上的缺陷來避稅，更不是違法的偷稅。企業(yè)在進(jìn)行稅收籌劃中，應(yīng)該充分了解稅法的規(guī)定，嚴(yán)格按稅法規(guī)定辦事，自覺維護(hù)稅法的嚴(yán)肅性，防止因疏忽或故意而將正當(dāng)?shù)亩愂栈I劃引入避稅、偷稅。
4、選擇符合企業(yè)并購稅收籌劃環(huán)境及運作機制的會計政策
會計政策的選擇會影響應(yīng)稅收益。為減輕企業(yè)的稅務(wù)負(fù)擔(dān)，我國企業(yè)要注意對會計政策的研究，選擇適當(dāng)?shù)臅嬚邅硎蛊髽I(yè)利益最大化。
5、通過企業(yè)并購改變企業(yè)主體屬性來規(guī)避稅收，達(dá)到企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益最大化
下面通過例子來簡要說明正確運用企業(yè)并購改變企業(yè)主體屬性來規(guī)避稅收納稅籌劃措施來獲取整體利益最大化。利用企業(yè)并購對增值稅進(jìn)行稅收籌劃――通過并購變“小規(guī)模納稅人”為“一般納稅人” 稅法依據(jù)一般納稅人應(yīng)納增值稅稅額=銷項稅額-進(jìn)項稅額，其中銷項稅額=銷售額×稅率(13%或17%)，進(jìn)項稅額=可抵扣的購貨金額×稅率(13%或17%)；小規(guī)模納稅人應(yīng)納增值稅稅額=銷售額×征收率(4%或6%)。
籌劃思路： 由于一般納稅人可抵扣進(jìn)項稅額，因而小規(guī)模納稅人的稅負(fù)往往重于一般納稅人。若小規(guī)模納稅人自身不具備轉(zhuǎn)化為一般納稅人的條件(主要是年應(yīng)稅銷售額未達(dá)標(biāo)準(zhǔn))，則可以考慮并購其他小規(guī)模納稅人的方式來轉(zhuǎn)化為一般納稅人，從而享有一般納稅人可以抵扣進(jìn)項稅額的稅收待遇。
案例分析： 甲公司為工業(yè)企業(yè)，屬于小規(guī)模納稅人，年應(yīng)稅銷售額60萬元，該企業(yè)從一般納稅人購貨金額為45萬元。另有乙公司也為工業(yè)企業(yè)，也屬于小規(guī)模納稅人，年應(yīng)稅銷售額50萬元，該企業(yè)從一般納稅人，購貨金額為40萬元(以上金額均不含稅)。此時，假設(shè)甲公司有機會并購乙公司，且是否并購乙公司對自身經(jīng)營基本沒有影響。請對其進(jìn)行稅收籌劃。
方案一 甲公司不并購乙公司。
a.甲公司應(yīng)納增值稅= 60×6%=3.6(萬元)
b.乙公司應(yīng)納增值稅= 50×6%=3(萬元)
甲公司與乙公司共應(yīng)納稅額= 3.6+3=6.6(萬元)
方案二 甲公司并購乙公司，并申請為一般納稅人。
由于年應(yīng)稅銷售額在100萬元以上(含100萬元)的工業(yè)企業(yè)，可申請為一般納稅人，則并購后的集團(tuán)公司申請為一般納稅人后，應(yīng)納增值稅= (60+50)×17%-(45+40)×17%=4.25(萬元)
由此可見，方案二比方案一本期少交增值稅2.35萬元 (6.6-4.25)，因此，應(yīng)當(dāng)采取并購的方式。
四、結(jié)論
本文通過對企業(yè)并購稅收籌劃問題研究，對企業(yè)并購后的稅收籌劃問題的簡單討論，一個國家的法律建設(shè)，特別是稅法的建設(shè)，在很大程度上決定了開展稅收籌劃的方向和方法，加上各個地方情況不同，稅務(wù)部門對法規(guī)的理解也存在差異，都會影響籌劃的成功與否。但隨著納稅人權(quán)益保護(hù)意識的增強，企業(yè)并購稅務(wù)籌劃不僅會為納稅人所重視，也會為稅務(wù)機關(guān)所接受，所以稅務(wù)籌劃在中國前景廣闊。企業(yè)并購稅收籌劃是一項應(yīng)當(dāng)全面考慮、周密安排和布置的工作，“凡事預(yù)則立，不預(yù)則費?！痹谄髽I(yè)并購稅務(wù)籌劃的過程中一定要體現(xiàn)出“籌劃”這一特點。從資金、時間、業(yè)務(wù)類型、辦事人員質(zhì)量、數(shù)量等各個方面統(tǒng)籌規(guī)劃，達(dá)到最終目的。企業(yè)并購稅收籌劃是市場經(jīng)濟(jì)的必然產(chǎn)物，如何進(jìn)行稅務(wù)籌劃是在理論和實踐中不斷探討和摸索的問題，我僅就自己的認(rèn)識談了一些粗淺的看法，希望能起到拋磚引玉的作用。
參考文獻(xiàn)：
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關(guān)鍵詞 企業(yè)管理 資產(chǎn)重組 稅收 籌劃
在資產(chǎn)重組過程里施行稅收籌劃指的是，由國家的稅收政策在所有不同性質(zhì)不同類型的企業(yè)間、企業(yè)不同組織類型間存在的差異性，以符合國家法律法規(guī)政策制度為前提，在企業(yè)合并、企業(yè)分立、企業(yè)清算等過程中科學(xué)選擇重組目標(biāo)，會計政策及重組形式，力爭實現(xiàn)資產(chǎn)重組時的企業(yè)最大稅收收益。
一、稅收籌劃參與到資產(chǎn)重組中的必要性
（一）企業(yè)在應(yīng)對市場競爭的激烈性時讓稅收籌劃變成資產(chǎn)重組過程中的必選擇。伴隨全球經(jīng)濟(jì)一體化的形成發(fā)展，又由于我國和西方國家的貿(mào)易程度加深，市場中的企業(yè)優(yōu)勝劣汰法則更為深刻地顯現(xiàn)出來。現(xiàn)在，因為各種不同的原因，企業(yè)刮起了越來越廣泛的資產(chǎn)重組之風(fēng)。集團(tuán)企業(yè)應(yīng)用資產(chǎn)重組來進(jìn)行稅收籌劃的例子也并不顯見。對企業(yè)來說，稅收籌劃并不是資產(chǎn)重組的第一目標(biāo)，可是稅收籌劃的突出作用我們不應(yīng)該忽視。由于企業(yè)需要生存和發(fā)展，就一定要擁有自身特有的市場競爭優(yōu)勢，而如何形成競爭優(yōu)勢，則主要靠市場占有份額及成本費用降低。企業(yè)的成本費用中，一個極重要組成部分就是稅收。根據(jù)企業(yè)性質(zhì)的不同，稅收在成本費用里所占的比例也各不相同，但總之都會影響與制約企業(yè)實現(xiàn)任務(wù)收益目標(biāo)。這就要求稅務(wù)專家去分析稅法缺陷，尋找其在市場發(fā)展過程中的傾向性政策，還有不同行業(yè)和不同地區(qū)的稅收差異，這都給稅收籌劃帶來了條件與空間。隨著政府制裁與打擊偷稅、漏稅、抗稅的程度加大，稅收籌劃漸漸成為納稅人極為關(guān)注的問題。這讓避稅方法在資產(chǎn)重組時的使用頻次有上升趨勢。
（二）現(xiàn)在的企業(yè)稅制給企業(yè)的稅收籌劃帶來了方便的空間條件。各個國家為了鼓勵納稅人的行為符合政府的政策導(dǎo)向，都把實施稅收的差別當(dāng)作促進(jìn)生產(chǎn)力科學(xué)布局、增加就業(yè)機會、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的手段而加以利用。在我們國家的稅收制度中，奢侈品的高稅率、外資稅收優(yōu)惠、高新技術(shù)稅收優(yōu)惠、出口退稅等，都是這個政策的產(chǎn)物。這些稅收政策的實施，除了方便于國家宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控以外，也為企業(yè)資產(chǎn)重組中的稅收籌劃提供了方便空間。
二、稅收籌劃在資產(chǎn)重組中的領(lǐng)域探討
企業(yè)實行資產(chǎn)重組計劃，把企業(yè)內(nèi)部交易外化，或者是把外部交易內(nèi)化，都會帶來納稅人的改變，而與些同時，重組過程中更能帶來稅率、稅種以及納稅方式的改變，這些因素集合到一起，所引起的則是企業(yè)稅收負(fù)擔(dān)的增加或者減少。在資產(chǎn)重組時，怎么樣對稅收籌劃進(jìn)行調(diào)節(jié)控制，讓其由產(chǎn)權(quán)的整合與流動，來達(dá)到企業(yè)總?cè)找娴淖顑?yōu)化，便成為企業(yè)理財規(guī)劃中的常規(guī)課題。企業(yè)的資產(chǎn)重組一般可以分類為企業(yè)分立、企業(yè)并購還有企業(yè)清算。我們對此三種分別進(jìn)行分析。
（一）稅收籌劃在企業(yè)并購中。
1.選擇目標(biāo)企業(yè)時的稅收籌劃。選擇目標(biāo)企業(yè)是企業(yè)做出并購決策里至為關(guān)鍵的內(nèi)容。因為不同注冊資金的類型，企業(yè)可在內(nèi)資企業(yè)和外資企業(yè)之間予以選擇。因為我們國家的稅法對于兩種資本形式的企業(yè)有不同的待遇，一般來講，外資企業(yè)擁有比較大的稅收優(yōu)惠政策。因此，若從稅收上來考慮，并購時應(yīng)當(dāng)先考慮外資企業(yè)，而并購以后的外資成本比率若達(dá)到一定程度，可以把并購后的公司注冊成外資企業(yè)，繼而享受到更多的稅率優(yōu)惠措施。還能免除城鎮(zhèn)土地的使用稅、車船使用稅、房產(chǎn)稅及城市建設(shè)維護(hù)稅等不針對外資企業(yè)進(jìn)行征收的稅種。此外還有就是我國對于利潤水平低、高新技術(shù)、新型第三產(chǎn)業(yè)等幾類企業(yè)都有稅收優(yōu)惠減免的規(guī)定，所以企業(yè)在并購時可以同這些類型的企業(yè)建立聯(lián)系，通過定價轉(zhuǎn)讓的方式把稅率降低。
2.在選擇并購的出資方式時，可以使用現(xiàn)金支付的方式，也可以使用債券、股票等方式進(jìn)行支付。若是用現(xiàn)金支付或者債券支付，那么企業(yè)被并購的股東收到現(xiàn)金懼后馬上要進(jìn)行納稅，可若收到的為股票，則能免稅，在得到股票收益以后再計算得失，所以以股標(biāo)出資的辦法能讓納稅人的課稅得以延期，從而減輕稅負(fù)。在折舊計價基礎(chǔ)上的股票支付，合并得到的資產(chǎn)可按照原有資產(chǎn)折舊基礎(chǔ)來計提折舊，而可不必按照現(xiàn)代價格支付當(dāng)作計價的基礎(chǔ)，這能使得企業(yè)大為減少折舊額，起到少納所得稅的目的。
并購一般是指兼并和收購。并購行為最基本的動機是尋求企業(yè)的發(fā)展。尋求擴(kuò)張的企業(yè)面臨著內(nèi)部擴(kuò)張和通過并購發(fā)展兩種選擇。內(nèi)部擴(kuò)張可能是一個緩慢而不確定的過程，通過并購發(fā)展則要迅速的多，盡管它會帶來自身的不確定性。稅收籌劃可以在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)，通過對經(jīng)營、投資、理財活動的事先籌劃和安排，盡可能取得節(jié)稅的經(jīng)濟(jì)利益。
一、并購對象選擇
（一）行業(yè)選擇。橫向并購應(yīng)選擇具有地域優(yōu)勢或享受稅收優(yōu)惠制度的企業(yè)?？v向并購可能會改變企業(yè)的納稅環(huán)節(jié)。比如并購前并購企業(yè)從供應(yīng)商采購原材料和向客戶銷售環(huán)節(jié)變成了企業(yè)內(nèi)部貨物移送，減少了增值稅納稅額?；旌喜①徥侵钙髽I(yè)對既不是上下游關(guān)系也沒有關(guān)聯(lián)的企業(yè)進(jìn)行的并購行為。并購企業(yè)如果經(jīng)營狀況良好，有大量盈余，可以考慮虧損的企業(yè)并購，合并利潤表后，能夠利用盈余彌補虧損企業(yè)的虧損，獲得資金時間價值，遞延繳納企業(yè)所得稅。
（二）并購對象所在地的選擇。我國稅收優(yōu)惠政策在地區(qū)之間存在差異。新企業(yè)所得稅法雖然相對淡化了地區(qū)性優(yōu)惠，但突出了對西部大開發(fā)和民族自治地區(qū)的稅收優(yōu)惠。并購企業(yè)選擇地區(qū)性優(yōu)惠政策的受益企業(yè)作為并購對象，可以降低企業(yè)的整體稅收負(fù)擔(dān)。在并購?fù)瓿芍?，改變注冊地也是常見的避稅手段?/p>
（三）并購對象不同財務(wù)狀況的選擇。并購對象存在大量凈經(jīng)營虧損時，可選擇特殊性稅務(wù)處理，通過盈利與虧損的相互抵消，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。
二、并購支付方式的選擇
不同的并購支付方式的稅收待遇有較大差別。按照出資方式來劃分，并購可以分為使用現(xiàn)金購買、承擔(dān)債務(wù)和股票交換三種方式。企業(yè)在并購時采用合理方式，可以降低稅負(fù)或推延納稅。
（一）現(xiàn)金并購相比其他支付方式程序簡單易操作，資產(chǎn)價值增值時，折舊額能夠抵減稅前利潤；現(xiàn)金并購不會影響股東利益，還可以分期付款。但是現(xiàn)金購買中的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移視同銷售，需要繳納流轉(zhuǎn)稅等多個稅種?，F(xiàn)金并購時稅前利潤不能彌補虧損。現(xiàn)金支付額如果較大，會影響企業(yè)現(xiàn)金流，對資本運營可能會產(chǎn)生不利影響。
（二）股權(quán)并購是指并購企業(yè)通過協(xié)議購買被并購企業(yè)的股權(quán)，或以相同股份額換取被并購企業(yè)的股份或資產(chǎn)，參與或控制被并購企業(yè)的經(jīng)營活動。股權(quán)并購不用進(jìn)行資產(chǎn)評估，不需要繳納所得稅，程序簡單，對被并購企業(yè)的股東權(quán)益不會產(chǎn)生影響，并購后需要承擔(dān)被并購企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險。
（三）綜合證券并購是企業(yè)利用現(xiàn)金、股票，認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券和公司債券等多N有價證券進(jìn)行并購，該種并購較為靈活，當(dāng)非股份支付額與支付的合并企業(yè)的股權(quán)票面價值的比例小于20%時，為免稅合并業(yè)務(wù)，不繳納企業(yè)所得稅，但是如果被并購企業(yè)債務(wù)過多，會影響企業(yè)資本運營能力。
三、融資方式的選擇
并購融資方式主要有內(nèi)部留存收益、股權(quán)融資、發(fā)行企業(yè)債券、杠桿融資等，歸納起來主要是股權(quán)融資和權(quán)益融資。融資方式不同，融資的難易程度不同，對資本成本的影響也不同。
內(nèi)部留存收益融資不用支付籌資費用，但不能起到抵稅作用，且內(nèi)部留存收益數(shù)額有限，并且都有特定用途，使用受制約；股權(quán)融資通過增資吸引新股東，所獲得的資金不用還本付息。企業(yè)利用稅后利潤進(jìn)行股息分配，無法起到稅收擋板作用，同時還稀釋了每股收益；債權(quán)融資具有財務(wù)杠桿作用，對股東利益沒有影響，利息可以稅前扣除，但是有還本付息的財務(wù)壓力，這種融資方式適合企業(yè)資金臨時短缺時使用。
四、會計處理方式的選擇
同一控制下采用權(quán)益結(jié)合法。權(quán)益法處理時被合并企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債按賬面價值反映，合并后企業(yè)資產(chǎn)價值和折舊額保持不變，不能增加稅收擋板作用。如果被合并企業(yè)資產(chǎn)貶值則需要計提折舊，合并后會增大折舊的稅收擋板作用。如果合并對價賬面價值大于凈資產(chǎn)賬面價值，差額要調(diào)增留存收益，未來彌補虧損額減少，降低潛在的節(jié)稅作用。合并對價與賬面價值的差額調(diào)整留存收益不確認(rèn)商譽，不會發(fā)生商譽減值，產(chǎn)生節(jié)稅作用。
非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法。并購企業(yè)的留存收益可能因合并而減少。從而提高了未來稅前利潤補虧的可能性，從而增加了潛在的減少所得稅效果；并購對象的資產(chǎn)、負(fù)債按公允價值計量，往往提高了并購前的賬面價值，資產(chǎn)賬面價值的增加，隨之而來的是未來的稅收擋板的增加；并購企業(yè)取得的并購資產(chǎn)成本超過凈資產(chǎn)的公允價值確認(rèn)為商譽，在未來攤銷。也增加了未來的稅收擋板作用。在一般情況下，購買法相比權(quán)益法有較大的稅收優(yōu)勢。
五、組織機構(gòu)設(shè)置的選擇
企業(yè)并購?fù)瓿珊?，被并購企業(yè)存在形式的不同，影響企業(yè)總體稅負(fù)。一個重要的選擇是分公司還是子公司。子公司屬于獨立法人，不能和母公司合并繳納稅款，但能享受減免稅等優(yōu)惠政策。分公司不是獨立法人，可以和總公司合并納稅，經(jīng)營虧損能沖減總公司應(yīng)納稅所得額。在一方存在虧損的情況下，合并納稅可以通過盈虧相抵降低稅負(fù)。適用特殊性處理規(guī)定的并購企業(yè)可以繼續(xù)彌補并購對象未超過法定彌補期限的虧損額，而適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定的企業(yè)虧損不得在企業(yè)間結(jié)轉(zhuǎn)彌補。因此，企業(yè)應(yīng)根據(jù)實際情況，做出對總體有利的選擇。
六、結(jié)論
并購是企業(yè)最重要的投資活動之一，也是企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型等重大戰(zhàn)略重組的主要實現(xiàn)手段。在影響企業(yè)并購的眾多因素中，稅收因素發(fā)揮了重要的作用，企業(yè)應(yīng)提前考慮并購過程中各步驟的納稅籌劃方案，實現(xiàn)稅后利潤最大化。但是應(yīng)注意的是，減輕稅負(fù)并非是企業(yè)并購的首要考慮。應(yīng)當(dāng)在整體戰(zhàn)略目標(biāo)的前提下，考慮減輕稅負(fù)，增大收益。
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一、選擇并購目標(biāo)企業(yè)環(huán)節(jié)的稅收籌劃
目標(biāo)企業(yè)的選擇是企業(yè)并購決策的最重要內(nèi)容，在選擇目標(biāo)企業(yè)時可以考慮以下與稅收相關(guān)的因素，以作出合理的有關(guān)納稅主體屬性、稅種、納稅環(huán)節(jié)、稅負(fù)的籌劃：
1.目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)不同形成不同的并購類型與納稅主體屬性、納稅環(huán)節(jié)、稅種的籌劃。并購企業(yè)若選擇在同一行業(yè)的生產(chǎn)同類商品的競爭對手作為目標(biāo)企業(yè)，則是橫向并購，以達(dá)到消除競爭、擴(kuò)大市場份額、增加壟斷實力、形成規(guī)模效應(yīng)的目標(biāo)。
從稅收角度看，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，橫向并購一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)的多少。從納稅主體屬性上看，增值稅小規(guī)模納稅人由于并購后規(guī)模的擴(kuò)大，可變?yōu)橐话慵{稅人。并購企業(yè)若選擇與企業(yè)的供應(yīng)廠商或客戶的合并，則是縱向并購，以達(dá)到加強各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的配合進(jìn)行協(xié)作化生產(chǎn)的目的。對并購企業(yè)來說，由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其增值稅納稅環(huán)節(jié)減少。
由于目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。例如鋼鐵企業(yè)并購汽車企業(yè)，將增加消費稅稅種，由于稅種增加，可以說相應(yīng)納稅主體屬性也有了變化，企業(yè)經(jīng)營行為中也增加了消費稅的納稅環(huán)節(jié)。并購企業(yè)若選擇與自己沒有任何聯(lián)系的行業(yè)中的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)，則是混合合并。這種并購將視目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的情況，對并購企業(yè)的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響。例如，一鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)并購房地產(chǎn)企業(yè)，將增加營業(yè)稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。
2.目標(biāo)企業(yè)注冊資金類型不同與稅收籌劃的關(guān)系。目標(biāo)企業(yè)按其資金來源性質(zhì)可分為外資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)，而我國稅法對內(nèi)外資企業(yè)的稅收區(qū)別對待，實行的稅種、稅率有較大差別。一般來說，外資企業(yè)享有較多的稅收優(yōu)惠。因此，并購企業(yè)在選擇目標(biāo)企業(yè)時，可以選擇外資企業(yè)，若并購后外資占并購后企業(yè)資金的法定比率后可申請注冊為外資企業(yè)，從而可享受外資企業(yè)的所得稅優(yōu)惠措施和優(yōu)惠稅率，并可免除諸如城市維護(hù)建設(shè)稅、城市土地使用稅、房產(chǎn)稅、車船使用稅等不對外資企業(yè)征收的稅種。
3.目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況與所得稅的籌劃。并購企業(yè)若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購，通過盈利與虧損的相互抵銷，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以實現(xiàn)虧損的遞延，推遲所得稅的交納。但必須警惕目標(biāo)企業(yè)可能給并購后整體企業(yè)帶來的不良影響，特別是利潤下降對其市值的消極影響及并購企業(yè)為整合目標(biāo)企業(yè)而向目標(biāo)企業(yè)過度提供資金造成的"整體貧血"，以防止將并購企業(yè)拖入經(jīng)營困境。
4.目標(biāo)企業(yè)所在地與并購稅收籌劃的關(guān)系。我國對在經(jīng)濟(jì)特區(qū)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)注冊經(jīng)營的企業(yè)實行一系列的所得稅優(yōu)惠政策。并購企業(yè)可選擇能享受到這些優(yōu)惠措施的目標(biāo)企業(yè)作為并購對象，并購后改變并購后整體企業(yè)的注冊地，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優(yōu)惠。
二、選擇并購出資方式環(huán)節(jié)的稅收籌劃
企業(yè)并購按出資方式可分為以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購、以現(xiàn)金購買股票式并購、以股票換取資產(chǎn)式并購、以股票換取股票式并購。后兩種以股票出資的方式對目標(biāo)企業(yè)股東來說，在并購過程中，不需要立刻確認(rèn)其因交換而獲得并購企業(yè)股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。而我國稅法規(guī)定只對現(xiàn)金紅利征所得稅，對資本利得不征所得稅。目標(biāo)企業(yè)股東可以得到完全的免稅作用。而用前兩種現(xiàn)金出資的方式，目標(biāo)企業(yè)股東在收到以紅利形式發(fā)放的現(xiàn)金時要繳納所得稅，而無法取得免稅或遞延納稅的優(yōu)惠。
三、選擇并購所需資金融資方式環(huán)節(jié)的稅收籌劃
各國稅法一般都規(guī)定，企業(yè)因負(fù)債而產(chǎn)生的利息費用可以抵減當(dāng)期利潤，從而減少應(yīng)納所得稅。因此，并購企業(yè)在進(jìn)行并購所需資金的融資規(guī)劃時，可以結(jié)合企業(yè)本身的財務(wù)杠桿強度，通過負(fù)債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負(fù)債水平，以獲得更大的利息避稅效應(yīng)。
四、選擇并購會計處理方法環(huán)節(jié)的稅收籌劃
對企業(yè)并購行為，各國會計準(zhǔn)則一般都規(guī)定了兩種不同的會計處理方法：權(quán)益合并法與購買法。我國會計準(zhǔn)則對此尚未作出具體規(guī)定，因此企業(yè)可以根據(jù)自己的具體情況作出不同選擇。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負(fù)的作用。這是由于各國會計準(zhǔn)則規(guī)定企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表反映其資產(chǎn)的歷史成本，稅法也要求固定資產(chǎn)折舊的計提以賬面價值所反映的歷史成本為依據(jù)。即使資產(chǎn)的市場價值高于賬面價值，折舊的計提依據(jù)依然不變。在發(fā)生并購行為后，反映購買價格的購買法會計處理使并購企業(yè)的資產(chǎn)基礎(chǔ)增加，能按市場價值為依據(jù)計提折舊，從而可產(chǎn)生更大的折舊避稅額，減少了所得稅稅負(fù)。
企業(yè)在其并購行為的不同環(huán)節(jié)出于稅收籌劃的目標(biāo)，也許會作出相互矛盾的稅收方案安排。此時，企業(yè)應(yīng)該明了，稅收籌劃作為企業(yè)理財?shù)闹匾獌?nèi)容，其根本目標(biāo)是減少企業(yè)總成本費用，提高經(jīng)濟(jì)效益，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。因此，企業(yè)在其并購行為中進(jìn)行稅收籌劃時，要遵循以下原則：
企業(yè)并購的實質(zhì)是企業(yè)控制權(quán)或產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移，并購雙方都涉及大量的稅收問題，并購產(chǎn)生的稅費也可能成為并購的巨大障礙，影響到并購交易的順利完成。
一、并購目標(biāo)的選擇
企業(yè)并購的第一步是尋找最佳并購目標(biāo)，其決定性因素是企業(yè)并購的動機。
（一）并購類型
橫向并購改變企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模，可能使企業(yè)由增值稅小規(guī)模納稅人變成一般納稅人，或者由小型微利企業(yè)變成企業(yè)所得稅一般納稅人，從而帶來稅率的變化，并購方應(yīng)綜合考慮這些稅率變化對企業(yè)整體是否有利。縱向并購，若企業(yè)的上游或下游公司享有稅收優(yōu)惠，并購后可以通過定價轉(zhuǎn)移向這些稅收優(yōu)惠靠攏，擴(kuò)大優(yōu)惠政策的使用范圍。
（二）目標(biāo)公司的財務(wù)狀況
稅法規(guī)定，只有在股權(quán)支付不低于交易支付總額85%的企業(yè)合并，以及同一控制下且不支付對價的企業(yè)合并這兩種情況下，可以選擇按特殊性稅務(wù)處理，即雙方暫不確認(rèn)資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失，且在稅法規(guī)定的剩余結(jié)轉(zhuǎn)年限內(nèi)，每年可在一定限額內(nèi)由合并企業(yè)彌補被合并企業(yè)虧損。否則，雙方應(yīng)就資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，且被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。
（三）目標(biāo)公司所在地
現(xiàn)行稅法對經(jīng)濟(jì)特區(qū)和上海浦東新區(qū)內(nèi)新設(shè)的高新技術(shù)企業(yè)、民族自治地方的企業(yè)以及西部大開發(fā)的一些產(chǎn)業(yè)給予了稅收優(yōu)惠政策。另外，為了地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，吸引投資，解決當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)等問題，一些地區(qū)的政府也可能會提供適當(dāng)?shù)亩愂諆?yōu)惠。若將并購目標(biāo)確定為這些地區(qū)的企業(yè)，則可能達(dá)到使并購企業(yè)整體享受稅收優(yōu)惠政策的效果。
二、相關(guān)稅收優(yōu)惠政策
企業(yè)并購交易主要涉及增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅、契稅、印花稅以及企業(yè)所得稅等六個稅種，本文以流程圖的方式來理清它們之間的關(guān)系?，F(xiàn)行稅法對于資產(chǎn)收購或股權(quán)收購給予的稅收優(yōu)惠主要是企業(yè)所得稅方面。
此外，稅法規(guī)定，在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅；涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。
三、并購方案的選擇
并購方案包括并購范圍和出資方式。根據(jù)相關(guān)稅收優(yōu)惠政策，本文對以下幾種并購方案的稅收成本進(jìn)行討論。
（一）直接資產(chǎn)收購
資產(chǎn)收購可有效規(guī)避目標(biāo)企業(yè)所涉及的債務(wù)、勞資關(guān)系、法律糾紛等問題，但相關(guān)稅收優(yōu)惠較少，納稅負(fù)擔(dān)較重，尤其是被收購方。為了降低并購成本，可利用資產(chǎn)收購中的所得稅特殊性稅務(wù)處理，即收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且股權(quán)支付比例不低于85%時，并購雙方暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，暫免企業(yè)所得稅，但對于非股權(quán)支付部分，雙方應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，繳納企業(yè)所得稅。
（二）拆分并購
拆分并購有兩種：一種是將部分實物資產(chǎn)以及相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并收購，被收購方不需繳納增值稅和營業(yè)稅。另一種是被并購方先注冊成立新的子公司，將資產(chǎn)（主要是不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)）以增資入股的方式置入該子公司，并購方再對新公司進(jìn)行合并。由于稅法規(guī)定，以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征營業(yè)稅；對于以土地（房地產(chǎn)）作價入股進(jìn)行投資聯(lián)營，并將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中，暫免土地增值稅。
（三）企業(yè)合并
企業(yè)合并包括吸收合并和新設(shè)合并兩種方式，被并購方不需繳納增值稅和營業(yè)稅，還可免征相關(guān)的土地增值稅和契稅，只需繳納少量的印花稅和企業(yè)所得稅。若股權(quán)支付比例不低于85%或者同一控制下且不支付對價，雙方可暫免相關(guān)企業(yè)所得稅，且被合并企業(yè)的虧損可在一定限額內(nèi)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。
（四）換股并購
換股并購，指并購方以股權(quán)支付的方式收購目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)。換股并購雙方只需就各自的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅和印花稅。當(dāng)并購方購買的股權(quán)不低于被并購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且股權(quán)支付比例不低于85%，雙方可暫免相關(guān)企業(yè)所得稅，只需繳納印花稅及非股權(quán)支付部分對應(yīng)的企業(yè)所得稅。
（五）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)式收購
對于債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，雙方需確認(rèn)債務(wù)重組所得或損失，繳納企業(yè)所得稅和印花稅。對于滿足企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理條件的債轉(zhuǎn)股，暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，雙方暫免相關(guān)企業(yè)所得稅。
四、結(jié)束語
由于并購活動的復(fù)雜性，決定了并購中稅收安排的復(fù)雜性。企業(yè)在做出并購決策時必須明確以下幾點：
第一，企業(yè)在籌劃享受稅收優(yōu)惠待遇時，首先要看交易是否滿足相關(guān)條件，且要將節(jié)稅策劃納入并購談判中，基于雙方共贏的目的，就并購的范圍和并購方式與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成一致。
第二，企業(yè)不能僅考慮并購方案中的稅收成本，還應(yīng)結(jié)合目標(biāo)公司的特點和融資方式來考慮并購后的稅收影響，充分做好稅收籌劃與稅收論證工作，以獲得最大稅收利益。
第三，稅負(fù)最輕的方案不一定是最佳方案，只有使企業(yè)總體利益最大的操作方案才是最優(yōu)的。企業(yè)要結(jié)合自身特點與其所處的市場地位，合理利用相關(guān)稅收政策，制定出最佳操作策略。（作者單位：福建中煙工業(yè)有限責(zé)任公司審計處）
參考文獻(xiàn)：
[1] 財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知.財稅[2012]4號.
選擇并購目標(biāo)是并購決策中最首要的環(huán)節(jié)。在選擇目標(biāo)企業(yè)時必須考慮與稅收相關(guān)的多方面因素，合理地進(jìn)行稅收籌劃。
1.并購類型與納稅主體屬性、納稅環(huán)節(jié)的籌劃
若選擇同一行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)同類商品的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)，是橫向并購。這種并購可以消除競爭、擴(kuò)大市場份額、形成規(guī)模效應(yīng)。從稅收角度看，由于并購后企業(yè)經(jīng)營的行業(yè)不變，橫向并購一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)；從納稅主體屬性上看，增值稅小規(guī)模納稅人由于并購后規(guī)模擴(kuò)大，可能變?yōu)橐话慵{稅人。
若選擇與供應(yīng)商或下游企業(yè)的合并，是縱向并購。這種并購可以加強各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的配合，進(jìn)行協(xié)作化生產(chǎn)。對并購企業(yè)來說，由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部的購銷行為，其流轉(zhuǎn)稅納稅環(huán)節(jié)減少。由于目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。例如鋼鐵企業(yè)并購汽車企業(yè)，將增加消費稅。由于稅種增加，相應(yīng)納稅主體屬性也有了變化，企業(yè)經(jīng)營行為中也增加了消費稅的納稅環(huán)節(jié)。
2.目標(biāo)企業(yè)性質(zhì)與稅收籌劃
目標(biāo)企業(yè)按其資金來源性質(zhì)可分為外資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)，而我國稅法對內(nèi)外資企業(yè)的稅收區(qū)別對待，實行的稅種、稅率有較大的差別。一般來說，外資企業(yè)享有較多的稅收優(yōu)惠。因此，并購企業(yè)選擇外資企業(yè)作為并購目標(biāo)，可以合理轉(zhuǎn)變?yōu)橥赓Y企業(yè)，從而享受外資企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策，并可免除諸如城建稅、城市土地使用稅、房產(chǎn)稅、車船使用稅等不對外資企業(yè)征收的稅種。
3.目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況與稅收籌劃
并購企業(yè)若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅狀況，可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購目標(biāo)。通過盈利與虧損的相互抵消，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減少。如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以通過虧損的遞延，推遲納稅。因此，目標(biāo)公司尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優(yōu)惠應(yīng)當(dāng)是決定是否并購的一個重要因素。
國稅發(fā)［1998］97號文件規(guī)定：企業(yè)在股權(quán)重組前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅法規(guī)定的虧損彌補年限的剩余期限內(nèi)，在股權(quán)重組后延續(xù)彌補。企業(yè)以吸收合并或兼并方式改組，被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)符合納稅人條件的，應(yīng)分別進(jìn)行虧損彌補。合并、兼并前尚未彌補虧損，分別用其以后年度的經(jīng)營所得彌補。企業(yè)以新設(shè)合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業(yè)不具備獨立納稅人資格的，各企業(yè)合并或兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補期限剩余期限內(nèi)，由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補。國稅發(fā)［1997］71號文件對外商投資企業(yè)股權(quán)重組業(yè)務(wù)也明確了同樣的規(guī)定。
如果有兩個凈資產(chǎn)相同的目標(biāo)公司，假定其他條件都相同，一個公司有允許在以后年度彌補的虧損3000萬元，而另一個公司沒有可以彌補的虧損，那么虧損企業(yè)應(yīng)成為并購的首選目標(biāo)公司，因為并購虧損企業(yè)的3000萬元虧損可以抵減并購企業(yè)以后年度的應(yīng)納稅所得額，可以節(jié)約企業(yè)所得稅990萬元（即3000萬元×33%=990萬元）。但是在并購虧損企業(yè)時，要警惕并購后可能帶來業(yè)績下降的消極影響及資金流不暢造成的“整體貧血”，并防止并購企業(yè)被拖入經(jīng)營困境。
4.目標(biāo)企業(yè)所在地與稅收籌劃
我國對在經(jīng)濟(jì)特區(qū)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)注冊經(jīng)營的企業(yè)實行一系列的所得稅優(yōu)惠政策。并購企業(yè)可選擇能享受到這些優(yōu)惠措施的目標(biāo)企業(yè)作為并購對象，并購后改變整體企業(yè)的注冊地，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優(yōu)惠。
二、選擇并購出資方式的稅收籌劃
并購按出資方式可分為以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購、以現(xiàn)金購買股票式并購、以股票換取資產(chǎn)式并購、以股票換取股票式并購等四種形式。后兩種以股票出資的方式對目標(biāo)企業(yè)股東來說，在并購過程中，不需要立刻確認(rèn)其因交換而獲得并購企業(yè)股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。
國稅發(fā)[2000]119號《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》規(guī)定：企業(yè)合并，在通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)(簡稱非股權(quán)支付額)不高于所支付股權(quán)票面價值(或支付股本的賬面價值)20%的，企業(yè)可以按下列規(guī)定進(jìn)行所得稅處理：
（1）被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算交納企業(yè)所得稅；
（2）被合并企業(yè)的股東以其持有的舊股換新股不視為出售舊股、購買新股，不交納個人所得稅。但未交換股權(quán)的股東取得的全部非股權(quán)支付額應(yīng)視為舊股轉(zhuǎn)讓收入，計算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得并繳納所得稅。
例如：甲、乙兩個公司的股本均為3000萬元。現(xiàn)甲公司欲對乙公司實行并購，經(jīng)過雙方協(xié)商，擬采用以下方式：甲公司發(fā)行新股換取乙公司股東手中持有的部分乙公司舊股；其余部分乙公司股票由甲公司以直接支付現(xiàn)金的方式購買。在這種并購模式下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)確定支付現(xiàn)金和新股換舊股的比例才能最大程度地節(jié)稅。假如參與并購的企業(yè)選擇支付的現(xiàn)金大于600萬元，也就是說，非股權(quán)支付額超出了被并購企業(yè)股權(quán)票面價值的20%(600/3000=20%)，那么這一并購行為乙公司要交納企業(yè)所得稅，乙公司股東還要交納個人所得稅。如果甲公司能夠把現(xiàn)金支付額控制在600萬元以內(nèi)，對甲公司或其股東而言，就可以享受免交這種所得稅的待遇：要么乙公司免交企業(yè)所得稅，要么乙公司股東免交個人所得稅。從這個例子可以看出，企業(yè)在并購出資方式選擇時應(yīng)注意非股權(quán)支付額20%的界限，充分利用低于20%所享有的稅收優(yōu)惠，降低企業(yè)并購的稅收成本。
三、選擇并購融資方式的稅收籌劃
企業(yè)因負(fù)債而產(chǎn)生的利息費用可以抵減當(dāng)期利潤，從而減少所得稅支出。因此，并購企業(yè)在進(jìn)行并購所需資金的融資規(guī)劃時，可以結(jié)合企業(yè)本身的財務(wù)杠桿強度，通過負(fù)債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負(fù)債水平，以獲得更大的利息擋稅效應(yīng)。
例如；若甲公司為實行并購如需融資400萬元，假設(shè)融資后息稅前利潤有80萬元，現(xiàn)有三種融資方案可供選擇：
方案一，完全以權(quán)益資本融資；
方案二，債務(wù)資本與權(quán)益資本融資的比例為10：90；
方案三，債務(wù)資本與權(quán)益資本融資的比例為50：50。
假設(shè)債務(wù)資金成本率為10％，企業(yè)所得稅稅率為30%。在這種情況下應(yīng)如何選擇方案呢?
當(dāng)息稅前利潤額為80萬元時，稅前投資回報率=80÷400×100%=20% >10%（債務(wù)資金成本率），稅后投資回報率會隨著企業(yè)債務(wù)融資比例的上升而上升。因此，應(yīng)當(dāng)選擇方案三，即50%的債務(wù)資本融資和50%的權(quán)益資本融資，這種方案下的納稅額最小，即：
應(yīng)納企業(yè)所得稅=（80－400×50%×10%）×30%=18（萬元）
四、企業(yè)并購中的流轉(zhuǎn)稅籌劃
企業(yè)并購是一種資產(chǎn)重組行為，它可以改變企業(yè)的組織形式及內(nèi)部股權(quán)關(guān)系，與稅收籌劃有著千絲萬縷的聯(lián)系。通過企業(yè)并購，可以實現(xiàn)關(guān)聯(lián)企業(yè)或上下游企業(yè)流通環(huán)節(jié)的減少，合理規(guī)避流轉(zhuǎn)稅，這是企業(yè)并購的優(yōu)勢所在。
1.利用并購行為規(guī)避營業(yè)稅
例如：乙公司因經(jīng)營不善連年虧損。2003年12月31日，資產(chǎn)總額1200萬元（其中，房屋、建筑物1000萬元），負(fù)債1205萬元，凈資產(chǎn)－5萬元。公司股東決定清算并終止經(jīng)營。甲公司與乙公司經(jīng)營范圍相同，為了擴(kuò)大公司規(guī)模，決定出資1205萬元購買乙公司全部資產(chǎn)，乙公司將資產(chǎn)出售收入全部用于償還債務(wù)和繳納欠稅，然后將公司解散。乙公司在該交易中涉及不動產(chǎn)銷售，需繳納營業(yè)稅及相關(guān)附加，納稅情況如下：
營業(yè)稅=1000×5%=50（萬元）
城建稅及教育費附加=50×（7%＋3%）=5（萬元）
財稅[2002]191號《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》、國稅函［2002］165號《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征收營業(yè)稅問題的批復(fù)》和國稅函［2002］420號《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的通知》規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的。所以，企業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、銷售貨物及轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為是完全不同，既不屬于營業(yè)稅征收范圍，也不屬于增值稅征收范圍，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)既不應(yīng)交納營業(yè)稅，也不應(yīng)交納增值稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也不征收營業(yè)稅。
對于上述交易，如果甲公司將乙公司吸收合并，乙企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債全部轉(zhuǎn)移至甲公司賬下，則甲公司無需立即支付資金即可獲得乙公司的經(jīng)營性資產(chǎn)，而且乙公司也無需繳納營業(yè)稅及其附加，可以實現(xiàn)節(jié)稅55萬元。
2.利用并購行為節(jié)省消費稅
企業(yè)銷售自產(chǎn)應(yīng)稅消費品時需要繳納一道消費稅，而如果購買方將該應(yīng)稅消費品用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費品，還需再繳納一道消費稅。為了避免重復(fù)征稅，我國稅制規(guī)定了外購或委托加工應(yīng)稅消費品用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費品允許抵扣已納稅額的優(yōu)惠政策。但為了調(diào)節(jié)白酒產(chǎn)業(yè)，財稅［2001］84號文件規(guī)定：從2001年5月1日起，對外購或委托加工已稅酒和酒精生產(chǎn)的酒，其外購酒及酒精已納稅款或受托方代收代繳稅款不再予以抵扣。
例如：山東某糧食白酒生產(chǎn)企業(yè)（以下簡稱甲企業(yè)）委托某酒廠（以下簡稱乙企業(yè)）為其加工酒精6噸，糧食由委托方提供，發(fā)出糧食成本510000元，支付加工費60000元，增值稅10200元，以銀行存款支付。受托方無同類酒精銷售價。收回的酒精全部用于連續(xù)生產(chǎn)套裝禮品白酒100噸，每噸不含稅售價30000元，當(dāng)月全部實現(xiàn)銷售。
受托方應(yīng)代收代繳消費稅=（510000＋60000）÷（1-5%）×5%=30000（元）
由于委托加工已稅酒精不得予以抵扣，委托方支付的30000元消費稅將計入原材料成本。
銷售套裝禮品白酒應(yīng)納消費稅=100×30000×25%+100×2000×0.5＝850000（元）
應(yīng)納城建稅及教育費附加=850000×（7%＋3%）=85000（元）
中圖分類號：F275 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1006-4311（2013）16-0188-02
0 現(xiàn)狀
國外的納稅籌劃已經(jīng)被廣泛應(yīng)用。在我國，納稅籌劃雖然已經(jīng)得以應(yīng)用，但許多方面仍需加以改善，特別是在市場經(jīng)濟(jì)不斷發(fā)展的今天，企業(yè)并購現(xiàn)象不斷涌現(xiàn)，納稅籌劃更需要科學(xué)化，系統(tǒng)化和制度化，這樣才能適應(yīng)世界經(jīng)濟(jì)的大環(huán)境，從而使企業(yè)在競爭中立于不敗之地。
1 企業(yè)并購的納稅籌劃存在的問題
1.1 對納稅籌劃缺乏重視 一方面，我國并購方式比較單一。收購企業(yè)支付對價的方式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或者二者的組合。其中，股權(quán)支付是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)的現(xiàn)金或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的方式?，F(xiàn)金形式是我國企業(yè)并購的主要資金方式。然而從納稅籌劃出發(fā)，現(xiàn)金并購是不合理的。對于企業(yè)而言，現(xiàn)金支付是一筆不小的負(fù)擔(dān)，這就要求企業(yè)擁有雄厚的資金基礎(chǔ)。另外，如果企業(yè)采用現(xiàn)金支付，則需要確認(rèn)應(yīng)稅所得，從而計算企業(yè)所得稅，這就給企業(yè)的納稅籌劃帶來了不必要的麻煩。另一方面，按取得并購標(biāo)的形式可以分為股權(quán)收購和資產(chǎn)收購，而無論是股權(quán)收購還是資產(chǎn)收購都可以進(jìn)行免稅收購。但在我國，符合免稅并購者卻在少數(shù)?？梢?，忽視并購中的納稅籌劃現(xiàn)象嚴(yán)重。
1.2 并購中納稅籌劃的方案不合理 根據(jù)相關(guān)規(guī)定，被并購企業(yè)的經(jīng)營虧損在五年內(nèi)可以由并購企業(yè)稅前彌補，所以很多企業(yè)會選擇虧損企業(yè)進(jìn)行并購。然而，在信息不對稱的前提下，虧損企業(yè)擁有大量信息。一旦進(jìn)行并購，虧損企業(yè)的并購方難以了解被并購方待售資產(chǎn)的質(zhì)量狀況。即使并購方可以從并購交易中獲得稅收利益，但在這個過程中仍然會產(chǎn)生大量成本，如信息搜集費用，簽約費用，資產(chǎn)評估費用，信息披露成本，人員安置費等。與在并購稅收籌劃所節(jié)約的稅額相比，這些非稅成本是很高的，而且是否能使被并購方虧損在五年內(nèi)彌補完，取決于并購方是否有足夠的能力來彌補這些虧損，這就需要相關(guān)的納稅人進(jìn)行盈利預(yù)測，但這個過程也會帶來一定的風(fēng)險。我國許多企業(yè)在并購中對盈利的預(yù)測不夠?qū)I(yè)化，使得籌劃風(fēng)險大大提高，納稅籌劃方案不合理。
1.3 籌劃缺乏風(fēng)險意識 納稅籌劃是具有風(fēng)險的。一方面，納稅籌劃存在內(nèi)部風(fēng)險，內(nèi)部風(fēng)險是企業(yè)納稅籌劃風(fēng)險存在的內(nèi)在因素。納稅籌劃的效果會受到許多因素的影響。另一方面，納稅籌劃存在外部風(fēng)險。外部風(fēng)險是企業(yè)自身無法控制的風(fēng)險，通常包括政策風(fēng)險及經(jīng)營環(huán)境風(fēng)險，納稅籌劃是在國家政策的基礎(chǔ)上進(jìn)行合法合理的節(jié)稅，因此政策風(fēng)險是最主要的外部風(fēng)險。政策風(fēng)險是指政策選擇錯誤而造成的經(jīng)濟(jì)損失，即企業(yè)并購納稅籌劃行為與相關(guān)政策相違背，受到經(jīng)濟(jì)懲罰而蒙受的損失。國家或地區(qū)的稅收政策不是一成不變的，這種政策變化給企業(yè)并購納稅籌劃帶來了風(fēng)險，特別是涉及到較長時間的納稅籌劃。企業(yè)稅收風(fēng)險與企業(yè)并購規(guī)模是成正比的。一些企業(yè)缺乏規(guī)避風(fēng)險的意識，使得企業(yè)的利益受損。
2 企業(yè)并購的納稅籌劃的改進(jìn)策略
2.1 加強對稅收政策的研究與掌握 現(xiàn)如今，很多企
業(yè)利用行業(yè)優(yōu)惠進(jìn)行納稅籌劃。國家對需要重點扶持的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)給予優(yōu)惠稅率。并購不僅可以為那些無法依靠自身力量發(fā)展壯大的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)提供很好的發(fā)展機會，還可以為企業(yè)帶來優(yōu)惠的稅率。新所得稅法規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)從事國家重點扶持和鼓勵的企業(yè)投資，可以按投資額的一定比例抵扣應(yīng)納稅所得額的規(guī)定。企業(yè)還可以利用目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況和組織機構(gòu)形式進(jìn)行納稅籌劃。
2.2 優(yōu)化籌劃戰(zhàn)略 企業(yè)戰(zhàn)略納稅籌劃是為謀求企業(yè)稅收利益和實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略，發(fā)揮企業(yè)在納稅籌劃方面的優(yōu)勢。從戰(zhàn)略管理的角度，在分析企業(yè)內(nèi)外環(huán)境因素對企業(yè)納稅籌劃的影響的基礎(chǔ)上，對企業(yè)納稅計劃進(jìn)行全局性、長期性和創(chuàng)造性的謀劃，并確保其執(zhí)行的過程。戰(zhàn)略并購納稅籌劃將稅收的思想與并購結(jié)合起來。對企業(yè)并購和稅收進(jìn)行全局籌劃，要權(quán)衡籌劃成本與收益的關(guān)系，當(dāng)前利益與長遠(yuǎn)利益的關(guān)系，自身利益與雙方共贏的關(guān)系。
2.3 防范與控制企業(yè)并購中的稅務(wù)風(fēng)險 并購會給企業(yè)帶來一定的風(fēng)險，所以企業(yè)要采取一定措施防范與控制企業(yè)并購中的稅務(wù)風(fēng)險。籌劃人要對納稅籌劃給予充分重視，采取合理的籌劃方案，設(shè)立正確的籌劃目標(biāo)，使企業(yè)利益達(dá)到最大化。另外，納稅籌劃要求籌劃人員具有過硬的專業(yè)知識，并且不斷學(xué)習(xí)，以提高規(guī)劃設(shè)計能力、協(xié)調(diào)能力、創(chuàng)新能力以及應(yīng)變能力為自身發(fā)展目標(biāo)。企業(yè)也應(yīng)根據(jù)實際需要對相關(guān)人員進(jìn)行培訓(xùn)。
企業(yè)并購是在市場經(jīng)濟(jì)下的一種趨勢，是現(xiàn)代社會發(fā)展的一種有效的資源配置方法，它會給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益。另外，企業(yè)應(yīng)充分利用納稅籌劃在企業(yè)并購中的作用，通過加強對稅收政策的研究與掌握，優(yōu)化籌劃戰(zhàn)略，防范與控制企業(yè)并購中的稅務(wù)風(fēng)險來完善企業(yè)并購中的納稅籌劃，從而使企業(yè)利益達(dá)到最大化。
參考文獻(xiàn)：
