時間：2022-12-20 15:08:21
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在企業(yè)并購過程中，作為審計人員的主要職責(zé)就是協(xié)助企業(yè)管理人員認(rèn)識和評估并購風(fēng)險，運用會計、審計、稅務(wù)等專業(yè)知識，判斷并購過程中的審計風(fēng)險，努力消除和化解這些風(fēng)險，將并購的審計風(fēng)險控制在可以承受的范圍之內(nèi)。
(一)并購的環(huán)境。國內(nèi)外的經(jīng)濟(jì)宏觀運行狀態(tài)，經(jīng)濟(jì)發(fā)展周期，行業(yè)和產(chǎn)品的生命周期與企業(yè)并購密不可分；同時，企業(yè)的管理水平、組織文化是否完善、資本結(jié)構(gòu)是否合理，對企業(yè)并購戰(zhàn)略的確定也有重大影響。為了控制企業(yè)的總體風(fēng)險，企業(yè)在不同的時期應(yīng)當(dāng)運用不同的并購戰(zhàn)略，以減少并購風(fēng)險。一般而言，在經(jīng)濟(jì)處于上升期開展并購活動，宜選擇那些與本企業(yè)產(chǎn)品并聯(lián)度高的企業(yè)作為并購對象。
在宏觀上，并購環(huán)境的審計風(fēng)險包括法律方面的風(fēng)險(反壟斷限制、證券監(jiān)管限制以及簽約不嚴(yán)密引起的訴訟風(fēng)險等)、宏觀經(jīng)濟(jì)形勢方面的風(fēng)險(經(jīng)濟(jì)周期、貿(mào)易限制、外匯管制、投資環(huán)境風(fēng)險等)、政策方面風(fēng)險(財政政策、金融政策、產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保政策等)以及行業(yè)方面的風(fēng)險(產(chǎn)品生命周期、行業(yè)競爭程度、行業(yè)的市場飽和程度、行業(yè)的技術(shù)先進(jìn)水平、行業(yè)的進(jìn)出壁壘等)。在微觀上，并購環(huán)境的審計風(fēng)險，要著重考慮企業(yè)的固有風(fēng)險、控制風(fēng)險和審計人員從事并購審計的檢查風(fēng)險。
(二)并購雙方的優(yōu)劣勢。合理的并購策略，主并企業(yè)必須正確衡量自身的優(yōu)勢和劣勢，全面分析目標(biāo)企業(yè)的優(yōu)勢和不足，認(rèn)真評價并購雙方經(jīng)濟(jì)資源的互補(bǔ)性、關(guān)聯(lián)性以及互補(bǔ)、關(guān)聯(lián)的程度，并要研究主并企業(yè)的優(yōu)勢資源，能否將目標(biāo)企業(yè)具有盈利潛力的資源利用潛能充分發(fā)掘出來等。無論主并企業(yè)擁有多少優(yōu)勢資源，也無論目標(biāo)企業(yè)具有多大的盈利潛力，如果并購雙方的資源缺乏互補(bǔ)性、關(guān)聯(lián)性，就不可能通過并購產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。
并購雙方優(yōu)劣勢的審計風(fēng)險，要考慮企業(yè)自身風(fēng)險，對企業(yè)優(yōu)勢、劣勢、生命周期、核心競爭力、融資能力、管理水平等進(jìn)行分析、判斷。企業(yè)并購的聯(lián)合風(fēng)險，要重點分析資源互補(bǔ)性、產(chǎn)品關(guān)聯(lián)性、股權(quán)結(jié)構(gòu)、員工狀況、無形資產(chǎn)狀況、未決訴訟、抵押擔(dān)保等。同時，還要考慮企業(yè)并購后的整合風(fēng)險。包括管理整合、組織整合、人事整合、文化整合、財務(wù)整合等等。
(三)并購的成本效益。并購戰(zhàn)略的核心簡單地說就是期望所買的企業(yè)能物超所值。并購過程必然帶來相應(yīng)的并購收益、并購成本，這是并購決策的最基本的財務(wù)依據(jù)。企業(yè)在并購時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)成本效益進(jìn)行決策，其基本原則是并購凈收益大于零。
在并購收益分析時，企業(yè)通過并購在整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不變的條件下，充分辨別企業(yè)的并購動機(jī)，了解并購的短期與長期效益。同時，分析和利用稅收、產(chǎn)業(yè)政策，使兩個企業(yè)合并在一起創(chuàng)造出的聯(lián)合企業(yè)，其價值大于這兩個企業(yè)各自價值相加得到的數(shù)額，即1+1>2。
對并購過程中，發(fā)生的直接成本和間接成本，審計人員應(yīng)當(dāng)運用專業(yè)知識全面估價企業(yè)的并購成本，以及并購過程對企業(yè)財務(wù)狀況的影響，充分考慮交易、整合、機(jī)會等成本。
(四)并購的換股比例。在企業(yè)采用換股合并的情況下，要正確運用每股市價之比、收益之比、凈資產(chǎn)之比等，確定換股比例。綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發(fā)展機(jī)會、未來成長性、可能存在的風(fēng)險以及合并雙方的互補(bǔ)性、協(xié)同性等因素，用企業(yè)的賬面價值、評估價值、市場價值、清算價值等，運用某一公允標(biāo)準(zhǔn)確定企業(yè)的實際價值。最終，選擇方法確定換股比例，評估換股后對企業(yè)財務(wù)狀況的影響。
風(fēng)險基礎(chǔ)審計作為現(xiàn)代審計方法，在發(fā)達(dá)國家的審計實踐中得到日益普遍的應(yīng)用，方法本身也隨之不斷地完善。在我國，中國注冊會計師協(xié)會頒布的《中國注冊會計師獨立審計準(zhǔn)則》也提出了運用風(fēng)險基礎(chǔ)審計方法的要求。風(fēng)險基礎(chǔ)審計是指審計人員以風(fēng)險的分析、評價和控制為基礎(chǔ)，綜合運用各種審計技術(shù)、收集審計證據(jù)，形成審計意見的一種審計方法。風(fēng)險基礎(chǔ)審計的基本模型為：
審計風(fēng)險：固有風(fēng)險×內(nèi)控風(fēng)險X檢查風(fēng)險
企業(yè)并購審計是一個風(fēng)險較高的審計領(lǐng)域，如何最大限度的降低審計風(fēng)險，是審計人員都在認(rèn)真思索的問題，充分重視并積極介入并購企業(yè)的并購過程，則是減少審計風(fēng)險的有效途徑中之一。
二、企業(yè)并購過程中的審計風(fēng)險分析
審計人員的職責(zé)是協(xié)助企業(yè)管理人員認(rèn)識和評估并購風(fēng)險，并且運用會計、審計、稅務(wù)等方面的專業(yè)知識，來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風(fēng)險，以努力消除和化解這些風(fēng)險，努力將并購的審計風(fēng)險控制在可以承受的范圍之內(nèi)。并購過程中的審計風(fēng)險領(lǐng)域包括以下方面：
1、并購環(huán)境引發(fā)的審計風(fēng)險。
企業(yè)并購行為與國際、國內(nèi)的經(jīng)濟(jì)宏觀運行狀態(tài)密切相關(guān)，同時敢與經(jīng)濟(jì)發(fā)展周期、行業(yè)和產(chǎn)品的生命周期密不可分；從微觀上去考察，企業(yè)的經(jīng)驗是否豐富、組織文化是否成熟、資本結(jié)構(gòu)是否合理也對企業(yè)并購戰(zhàn)略的確定產(chǎn)生重大影響。一般而言，在經(jīng)濟(jì)處于上升期開展并購活動，并選擇那些與本企業(yè)產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度高的企業(yè)作為并購對象，可以減少并購風(fēng)險。
2、并購雙方的優(yōu)劣分析。
要確定合理的并購策略，主并購企業(yè)必須首先正確衡量自身的優(yōu)勢和劣勢，然后全面分析目標(biāo)企業(yè)的優(yōu)勢和不足，認(rèn)真評價并購雙方經(jīng)濟(jì)資源的互補(bǔ)性、關(guān)聯(lián)性以及互補(bǔ)、關(guān)聯(lián)的程度，并要研究主并購企業(yè)的優(yōu)勢資源能否將目標(biāo)企業(yè)具有盈利潛力的資源利用潛能充分發(fā)掘出來等。無論主并購企業(yè)擁有多少優(yōu)勢資源，也無論目標(biāo)企業(yè)具有多大的盈利潛力，如果并購雙方的資源缺乏互補(bǔ)性、關(guān)聯(lián)性，就不可能通過并購產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。
一是對主并方的分析。分析內(nèi)容與相應(yīng)審計風(fēng)險包括：①經(jīng)濟(jì)實力。審查的主要內(nèi)容有獎金實力、業(yè)務(wù)水平、市場上本企業(yè)主導(dǎo)產(chǎn)品占有率、盈利能力、公眾形象和信用級別、市盈率等。②發(fā)展戰(zhàn)略。主并方未來發(fā)展戰(zhàn)略是確定并購對象、選擇并購類型基礎(chǔ)，若目標(biāo)企業(yè)與主并企業(yè)的戰(zhàn)略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風(fēng)險加大，相應(yīng)的審計風(fēng)險加大。
二是對目標(biāo)企業(yè)的分析。分析內(nèi)容與相應(yīng)審計風(fēng)險包括：①目標(biāo)企業(yè)面臨的行業(yè)環(huán)境、國內(nèi)競爭狀況；②目標(biāo)企業(yè)的市場份額與實力強(qiáng)弱；③目標(biāo)企業(yè)的利潤水平與發(fā)展前景；④目標(biāo)企業(yè)的所有制性質(zhì)、隸屬關(guān)系，以及政府對該企業(yè)或該企業(yè)所處的行業(yè)現(xiàn)狀與所處行業(yè)與發(fā)展前景的態(tài)度；⑤目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況；⑥目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營管理水平以及管理人員整體素質(zhì)水平；⑦目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品市場狀況。
三是企業(yè)并購的聯(lián)合風(fēng)險。①資源互補(bǔ)性。資源互補(bǔ)程度越強(qiáng)，雙方并購后的效益增長就越明顯，在流動資金、固定資產(chǎn)、利潤分配各方面都能夠取長補(bǔ)短。資源互補(bǔ)性差的企業(yè)進(jìn)行并購有較高的審計風(fēng)險。②產(chǎn)品關(guān)聯(lián)性。產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度高的企業(yè)，經(jīng)營上的緊密程度強(qiáng)，能夠很快實現(xiàn)一體化。產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度低，則并購容易失敗。③股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了公司的控制權(quán)分配，直接影響到分司的高層對并購的態(tài)度和采取的措施。④員工狀況。員工的素質(zhì)、結(jié)構(gòu)直接影響并購后的成本與效益。⑤無形資產(chǎn)狀況。無形資產(chǎn)的遞延效應(yīng)能夠覆蓋并購后的新企業(yè)。⑥未決訴訟。未決訴訟對并購是很大的威脅。⑦抵押擔(dān)保。抵押擔(dān)保常常形成潛在或有負(fù)債或未決訴訟。
三、企業(yè)并購中的審計風(fēng)險的防范
1、恰當(dāng)?shù)拇_定并購的換股比例。
為了節(jié)省現(xiàn)金，很多企業(yè)采用換股方式進(jìn)行合并。在企業(yè)采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業(yè)合并能否成功的關(guān)鍵一環(huán)。確定換股比例有多種方法：每股市場之比、每股收益之比、每股凈資產(chǎn)之比等。這些方法各有優(yōu)劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應(yīng)合理選擇目標(biāo)企業(yè)，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發(fā)展機(jī)會、未來成長性、可能存在的風(fēng)險以及合并雙方的互補(bǔ)性、協(xié)同性等因素，全面評估雙方企業(yè)的實際價值。
2、恰當(dāng)?shù)倪x擇并購目標(biāo)企業(yè)的價值評估方法。
價值評估方法包括：收益現(xiàn)值法、市盈率法、清算價格法、重置成本法。由于企業(yè)并購的并不是目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)有資產(chǎn)價值，而是目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的使用價值以及所能帶來的收益能力，也就是目標(biāo)企業(yè)的未來價值。因此，并購方實際上是在選擇與并購目標(biāo)和動機(jī)相應(yīng)的估價方法。當(dāng)企業(yè)并購的目的是利用目標(biāo)企業(yè)的資源進(jìn)行長期經(jīng)營，則適合使用收益現(xiàn)值法；當(dāng)證券市場功能健全、上市公司的市價比較公允時，可以采用市盈率法；當(dāng)企業(yè)并購的動機(jī)是為了將目標(biāo)企業(yè)分拆出售，則適應(yīng)使用清算價格法；如果企業(yè)作為單一資產(chǎn)的獨立組合，則可以使用重置成本法。
審計人員在選擇評估方法時期，要注意區(qū)分不同的方法的特征與適用性。一般而言，貼現(xiàn)價格法把企業(yè)未來收益或現(xiàn)金流量反映到當(dāng)前的決策時點，能夠反映目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有的資源的未來盈利潛力，理論上的合理性易于為并購雙方所接受，但是預(yù)測未來收益的主觀性太強(qiáng)，有時難以保證公平。貼現(xiàn)價格法需要估計由并購引起的期望的增量現(xiàn)金流量和貼現(xiàn)率(或獎金成本)，即企業(yè)進(jìn)行新投資，市場所要求的最低的可接受的報酬率，程序包括預(yù)測自由現(xiàn)金流量、估計貼現(xiàn)率或加權(quán)平均資本成本以及計算現(xiàn)金流量現(xiàn)值、估計購買價格，主觀判斷的因素很強(qiáng)。市盈率法操作簡便，但需要以發(fā)達(dá)、成熟和有效的證券市場為前提，而且涉及大量的職業(yè)判斷和會計選擇，比如應(yīng)用市盈率法對目標(biāo)企業(yè)估值時，需要選擇、計算目標(biāo)企業(yè)估價收益指標(biāo)，重置成本沒有對企業(yè)進(jìn)行全盤統(tǒng)一考慮，不適用于企業(yè)無形資產(chǎn)規(guī)模較大或品牌資源豐富的情況。
3、適當(dāng)選擇并購會計處理方法。
吸收合并的會計處理有兩種方法：購買合并通常用購買法，換股合并通常采用權(quán)益聯(lián)營法。采用權(quán)益聯(lián)營法編制的合并會計報表，被并公司的資產(chǎn)和負(fù)債均按原賬面價值人賬，股東權(quán)益總額不變，被并公司本年度實現(xiàn)的利潤全部并入主并公司當(dāng)年的合并利潤表，而不論換股合并在年初還是年末完成。與購買法相比，權(quán)益聯(lián)營法容易導(dǎo)致較高的凈資產(chǎn)收益率，進(jìn)而有可能對公司的配股申請產(chǎn)生有利影響。另外，主并公司還可以將被并公司再度出售，只要售價高于賬面價值，就可獲得一筆可觀的投資收益或營業(yè)外收益。而購買法由于主并公司要按照評估后的公允價值而非賬面價值紀(jì)錄被并公司的資產(chǎn)與負(fù)債，評估價值又通常因通貨膨脹等周素而高于賬面價值，因此，購買法將產(chǎn)生較低的凈資產(chǎn)收益率很難獲得再出售收益因此，審計人員必須留心并購公司是否利用會計處理方法進(jìn)行利潤操縱。
4、對企業(yè)并購過程進(jìn)行監(jiān)控，全面降低審計風(fēng)險。
風(fēng)險基礎(chǔ)審計的基本思路是以審計風(fēng)險為質(zhì)量控制依據(jù)，研究企業(yè)經(jīng)營和內(nèi)部控制及其運行，通過對有關(guān)數(shù)據(jù)、信息的分析和檢查，認(rèn)識財務(wù)報表披露的信息與企業(yè)實際狀況的關(guān)系，確定會計準(zhǔn)則的遵循狀況。企業(yè)并購審計是風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬜钅荏w現(xiàn)自己價值的領(lǐng)域，是一個風(fēng)險較高的審計領(lǐng)域。注冊會計師要想降低審計風(fēng)險，必須充分重視并積極介入企業(yè)并購過程，有效利用自身所具有的會計、審計、資產(chǎn)評估等領(lǐng)域的專業(yè)知識，充分了解并購情況，擴(kuò)展審計證據(jù)范圍，形成對并購企業(yè)審計風(fēng)險的評價，作為注冊會計師確定企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力、確定發(fā)生重大錯報可能的領(lǐng)域與方向的重要依據(jù)。
一、企業(yè)并購審計的內(nèi)容
一般而言，企業(yè)并購審計的主要目的是使收購方做到知己知彼，通過并購謀求生存與發(fā)展，避免由于并購時的疏忽使并購后的公司陷入困境。企業(yè)并購審計的內(nèi)容主要涉及以下幾個方面：
1、對目標(biāo)公司總體狀況的調(diào)查審計。主要是對目標(biāo)公司產(chǎn)業(yè)方面的審查。如果是同業(yè)的橫向并購或相關(guān)產(chǎn)業(yè)的縱向并購，目標(biāo)公司從事的是收購方所熟知的領(lǐng)域，對它的審查相對簡單。如果屬于混合性并購，目標(biāo)公司所處行業(yè)并非收購方所熟悉的，那么對該行業(yè)的前途及目標(biāo)公司的競爭地位需要進(jìn)行詳盡的了解和分析。
2、對目標(biāo)公司財務(wù)狀況的審計。審計的內(nèi)容與方法與日常的財務(wù)報表審計大同小異，只是重點放在確定目標(biāo)公司的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)價值、盈利能力及現(xiàn)金流狀況上。初步估算其賬面資產(chǎn)凈值及其市場價值，為下一步資產(chǎn)評估結(jié)果的審計做準(zhǔn)備。
3、對人力資源的審計。大部分企業(yè)在并購之前，要充分了解目標(biāo)公司管理、技術(shù)等主要人力資源的素質(zhì)及配備，做到心中有數(shù)。收購方不僅要考慮并購后企業(yè)的生存和發(fā)展問題，還要考慮諸如人員安置等影響社會穩(wěn)定的因素。
4、對目標(biāo)公司制度的審計。這主要是審查目標(biāo)公司的組織、章程及招股說明書中各項條款，尤其重視其中的重要決定，如合并或資產(chǎn)出售的同意人，特別投票權(quán)的規(guī)定及限制，目標(biāo)公司對外的各種重要合同、契約、訴訟案件。
二、企業(yè)并購審計的作用
一般而言，企業(yè)并購審計在整個并購過程中，除執(zhí)行傳統(tǒng)的鑒證職能外，還能發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)中存在的潛在風(fēng)險，而使賣方在協(xié)議或契約上做出相當(dāng)程序的承諾與保證，發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)的潛在價值，給并購方帶來商業(yè)機(jī)遇，準(zhǔn)確地計算出目標(biāo)公司的價值，擬定出收購后整個企業(yè)的運營計劃及運營政策，確保策略與并購目標(biāo)的達(dá)成，在并購過程中發(fā)揮著極其重要的作用。
三、企業(yè)并購各階段審計風(fēng)險及其防范
1、準(zhǔn)備階段。此階段并購方主要形成并購意向、尋找目標(biāo)企業(yè)、進(jìn)行初步調(diào)查、商討并購決策等。企業(yè)并購
參與者能否收集到充分的信息、采取有效的驗證措施保證信息的可靠性、采用適當(dāng)?shù)姆椒ㄔu價和分析這些信息，是企業(yè)并購決策成功與否的關(guān)鍵，也是企業(yè)并購準(zhǔn)備階段審計的關(guān)注點。此階段審計風(fēng)險主要表現(xiàn)在：與并購環(huán)境相關(guān)的審計風(fēng)險，主要指外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境引發(fā)的審計風(fēng)險。外部環(huán)境主要是指企業(yè)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所處的宏觀環(huán)境；內(nèi)部環(huán)境主要是指企業(yè)擁有和控制的有形與無形資源的存在狀態(tài)和運作情況，包括企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)管理水平、企業(yè)文化、企業(yè)控制監(jiān)督系統(tǒng)等。此階段是防范審計風(fēng)險的重要步驟，是對并購的收益成本進(jìn)行初步分析比較，來確定風(fēng)險的大小。如果初步分析表明，成本高于收益，則風(fēng)險很大；反之，則風(fēng)險較小，表明并購具有可行性，相應(yīng)地，審計風(fēng)險也就降低。
2、實施階段。此階段并購審計的風(fēng)險主要存在于價值評估、出資方式、籌資、并購協(xié)議簽訂等幾個方面。審計人員的職責(zé)主要是隨時收集和整理與企業(yè)并購活動具體實施密切相關(guān)的信息，運用會計、審計、稅務(wù)等方面的專業(yè)知識，分析和評價這些信息所反映出的問題，判斷并購過程產(chǎn)生的審計風(fēng)險，并努力消除和化解這些風(fēng)險，努力將并購的審計風(fēng)險控制在可以承受的范圍之內(nèi)，恰當(dāng)?shù)卮_定并購的換股比例、恰當(dāng)?shù)剡x擇并購目標(biāo)企業(yè)的價值評估方法、恰當(dāng)?shù)剡x擇并購會計處理方法，確保企業(yè)并購活動的順利進(jìn)行和企業(yè)并購目標(biāo)的圓滿實現(xiàn)。當(dāng)審計人員發(fā)現(xiàn)在企業(yè)并購會計處理方法的具體運用上存在可能導(dǎo)致企業(yè)并購相關(guān)財務(wù)報表的重大錯報，可能引起各利益相關(guān)人士誤解的問題時，應(yīng)提出修改財務(wù)報表的要求，如遭拒絕，應(yīng)在審計報告中予以保留。
3、整合階段。此階段的審計應(yīng)該圍繞企業(yè)內(nèi)部新舊業(yè)務(wù)串聯(lián)運行的組織情況、與原有客戶關(guān)系的處理情況、企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置情況、各職能部門和分支機(jī)構(gòu)職權(quán)的限定情況、各部門人員的分配情況及各部門間關(guān)系的協(xié)調(diào)情況等方面進(jìn)行。具體地講，在整合初期，應(yīng)當(dāng)適當(dāng)保留被并購企業(yè)某些特定業(yè)務(wù)活動的相對獨立，逐步實施整合，降低和化解整合阻力，保證整合效益；根據(jù)并購的目的，確定需要整合的內(nèi)容、程度和方式，并密切關(guān)注其具體實施過程和協(xié)同效應(yīng)的實現(xiàn)程度，以降低與整合經(jīng)營相關(guān)的審計風(fēng)險；幫助或參與主并企業(yè)設(shè)計理財策略，利用套利出售、撤資等手段化解整合中的財務(wù)風(fēng)險；關(guān)注主并企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)文化差異，協(xié)同其他管理層面設(shè)計制定科學(xué)、有效的協(xié)調(diào)措施，促使企業(yè)文化的快速融合，并促進(jìn)企業(yè)并購后各系統(tǒng)效應(yīng)的正常發(fā)揮，以實現(xiàn)并購目標(biāo)。
企業(yè)并購審計的一個重要任務(wù)就是對并購過程進(jìn)行嚴(yán)密的監(jiān)控，這種監(jiān)控應(yīng)隨并購活動的進(jìn)行而隨時展開，并在并購過程中的各個階段工作結(jié)束之后進(jìn)行分階段的總結(jié)性審查。在并購過程中，審計人員建立內(nèi)部良好的運行機(jī)制，完善內(nèi)部的質(zhì)量控制制度，嚴(yán)格遵守職業(yè)道德和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的要求，保持應(yīng)有的合理的職業(yè)謹(jǐn)慎；積極推行審計承諾制，運用科學(xué)審計的方法，采取有效措施充分了解并購情況，擴(kuò)展審計證據(jù)范圍，確定企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力，有效利用內(nèi)控評價結(jié)果，合理選擇測試性質(zhì)、時間與范圍，充分利用分析性測試，科學(xué)地把握審計質(zhì)量并且積極參與并購企業(yè)的并購過程，根據(jù)管理理論的發(fā)展及企業(yè)的具體情況，進(jìn)行審計技術(shù)的不斷調(diào)整和完善，運用電腦技術(shù)使風(fēng)險的評估工作程序化，以保證審計的質(zhì)量和效率。
參考文獻(xiàn)
[1]楊鳳鳴，劉文華.企業(yè)并購風(fēng)險及其控制[J].商業(yè)時代，2005.3.
[2]朱寶憲，朱朝華.我國企業(yè)并購過程中的風(fēng)險分析[J].商業(yè)研究，2003.
[3]許子枋.企業(yè)并購風(fēng)險研究[M].長沙：湖南人民出版社，2000.
企業(yè)并購作為資本運營的一種方式。是我國當(dāng)前經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、深化企業(yè)改革和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要手段，同時也是一項高風(fēng)險的經(jīng)濟(jì)活動。審計貫穿并購活動的整個過程，一般將其分為三個階段：簽訂并購協(xié)議前進(jìn)行的審計(并購前的審計)、并購實施中進(jìn)行的審計(并購中審計)、對并購?fù)瓿珊笥嘘P(guān)事項進(jìn)行的審計(并購后審計)。并購審計對各利益單位有著重大影響，這也決定了企業(yè)并購審計的高風(fēng)險性和審計責(zé)任的重要性，如何認(rèn)識企業(yè)并購交易中各個環(huán)節(jié)的審計風(fēng)險并進(jìn)行有效的防范和管理，是審計人員和審計部門必須關(guān)注的問題。
一、并購前審計風(fēng)險
企業(yè)并購前主要是并購意向的形成，尋找目標(biāo)企業(yè)．進(jìn)行初步調(diào)查，商討并購決策等。在這一階段。企業(yè)并購參與者能否收集到充分的信息，能否采取有效的驗證措施保證信息的可靠性．能否采用適當(dāng)?shù)姆椒ㄔu價和分析這些信息，是企業(yè)并購決策成功與否的關(guān)鍵，也是企業(yè)并購準(zhǔn)備階段審計的關(guān)注點，此階段主要存在以下審計風(fēng)險。
(一)與并購環(huán)境相關(guān)的審計風(fēng)險
與并購環(huán)境相關(guān)的審計風(fēng)險主要指外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境引發(fā)的審計風(fēng)險。外部環(huán)境主要是指企業(yè)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所處的宏觀環(huán)境．包括經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政治環(huán)境、法律環(huán)境、政策環(huán)境、行業(yè)環(huán)境等；內(nèi)部環(huán)境主要是指企業(yè)擁有和控制的有形與無形資源的存在狀態(tài)和運作情況．包括企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)管理水平、企業(yè)文化、企業(yè)控制監(jiān)督系統(tǒng)等。
(二)與價值評估相關(guān)的審計風(fēng)險
與價值評估相關(guān)的審計風(fēng)險主要指對目標(biāo)企業(yè)、主并企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實力、發(fā)展戰(zhàn)略的評估、企業(yè)并購的收益與成本評估及其相關(guān)的審計風(fēng)險。對經(jīng)濟(jì)實力的評估審查包括企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債狀況、主營業(yè)務(wù)的盈利能力、業(yè)務(wù)水平及未決訴訟等。由于企業(yè)披露信息可能存在質(zhì)量不高而產(chǎn)生企業(yè)價值評估結(jié)果的不準(zhǔn)確。發(fā)展戰(zhàn)略審查的主要內(nèi)容有主并方未來發(fā)展戰(zhàn)略。確定并購對象。選擇并購類型的基礎(chǔ)。若目標(biāo)企業(yè)與主并企業(yè)的戰(zhàn)略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風(fēng)險加大，相應(yīng)的審計風(fēng)險加大；并購過程必然帶來相應(yīng)的并購收益和并購成本，這是并購決策最基本的財務(wù)依據(jù)。并購收益是對未來收益預(yù)測的貼現(xiàn)。確定貼現(xiàn)率時不僅要考慮并購之前企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、資本成本和風(fēng)險水平，而且還要考慮并購融資對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的影響，并購行為本身所引起的風(fēng)險變化以及企業(yè)期望得到的風(fēng)險回報等因素。
二、并購中審計風(fēng)險
審計人員的職責(zé)是協(xié)助企業(yè)管理人員認(rèn)識和評估并購風(fēng)險。并且運用會計、審計、稅務(wù)等方面的專業(yè)知識來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風(fēng)險，以努力消除和化解這些風(fēng)險，努力將并購的審計風(fēng)險控制在可以承受的范圍之內(nèi)，確保企業(yè)并購活動的順利進(jìn)行和企業(yè)并購目標(biāo)的圓滿實現(xiàn)。在這一階段，并購審計的風(fēng)險主要存在于換股比例的確定。
為了節(jié)省現(xiàn)金，很多企業(yè)采用換股方式進(jìn)行合并。在企業(yè)采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業(yè)合并能否成功的關(guān)鍵一環(huán)。確定換股比例有多種方法：每股市價之比、每股收益之比、每股凈資產(chǎn)之比等。這些方法各有優(yōu)劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應(yīng)合理選擇目標(biāo)企業(yè)，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發(fā)展機(jī)會、未來成長性、可能存在的風(fēng)險以及合并雙方的互補(bǔ)性、協(xié)同性等因素，全面評估雙方企業(yè)的實際價值。
三、并購后審計風(fēng)險
企業(yè)并購實施后，進(jìn)行有效的整合對于實現(xiàn)并購目的是至關(guān)重要的。因此，企業(yè)并購后的審計應(yīng)該圍繞企業(yè)內(nèi)部新舊業(yè)務(wù)串聯(lián)運行的組織情況、與原有客戶關(guān)系的處理情況、企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置情況、各職能部門和分支機(jī)構(gòu)職權(quán)的限定情況、各部門人員的分配情況及各部門間關(guān)系的協(xié)調(diào)情況等方面進(jìn)行。并購整合階段就是要讓協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮出來，包括生產(chǎn)協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同、財務(wù)協(xié)同、人才協(xié)同、技術(shù)協(xié)同及管理協(xié)同等各個方面。
(一)與人事有關(guān)的審計風(fēng)險與管理
主并企業(yè)在完成企業(yè)并購后，首先要解決被并購企業(yè)人員的問題。如果企業(yè)并購實施后，被并購企業(yè)關(guān)鍵管理人員和技術(shù)人員紛紛離去。則會使原有客戶和資金、原材料供應(yīng)商等重要資源與被并購企業(yè)斷絕業(yè)務(wù)關(guān)系。致使并購失敗。因此，審計人員在此階段應(yīng)協(xié)助主并企業(yè)做好人員選派、人員溝通、人事調(diào)整等工作．以達(dá)到穩(wěn)定人心、降低審計風(fēng)險的目的。
(二)與經(jīng)營有關(guān)的審計風(fēng)險與管理
生產(chǎn)經(jīng)營的整合不僅包括產(chǎn)品生產(chǎn)線的整合，還包括生產(chǎn)設(shè)備在重復(fù)設(shè)置上的整合、生產(chǎn)技術(shù)和研究開發(fā)費用投入的整合、銷售渠道和銷售網(wǎng)絡(luò)的整合等。因此在整合的初期。應(yīng)當(dāng)適當(dāng)保留被并購企業(yè)某些特定業(yè)務(wù)活動的相對獨立性，逐步實施整合，降低和化解整合阻力，保證整合效益。降低與整合經(jīng)營相關(guān)的審計風(fēng)險的關(guān)鍵在于根據(jù)并購的目的，確定需要整合的內(nèi)容、程度和方式并密切關(guān)注其具體實施過程和協(xié)同效應(yīng)的實現(xiàn)程度。
(三)與財務(wù)有關(guān)的審計風(fēng)險與管理
企業(yè)并購作為資本運營的一種方式，是我國當(dāng)前經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、深化企業(yè)改革和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要手段，同時也是一項高風(fēng)險的經(jīng)濟(jì)活動。審計貫穿并購活動的整個過程，一般將其分為三個階段:簽訂并購協(xié)議前進(jìn)行的審計(并購前的審計)、并購實施中進(jìn)行的審計(并購中審計)、對并購?fù)瓿珊笥嘘P(guān)事項進(jìn)行的審計(并購后審計)。并購審計對各利益單位有著重大影響，這也決定了企業(yè)并購審計的高風(fēng)險性和審計責(zé)任的重要性，如何認(rèn)識企業(yè)并購交易中各個環(huán)節(jié)的審計風(fēng)險并進(jìn)行有效的防范和管理，是審計人員和審計部門必須關(guān)注的問題。
一、并購前審計風(fēng)險
企業(yè)并購前主要是并購意向的形成，尋找目標(biāo)企業(yè)，進(jìn)行初步調(diào)查，商討并購決策等。在這一階段，企業(yè)并購參與者能否收集到充分的信息，能否采取有效的驗證措施保證信息的可靠性，能否采用適當(dāng)?shù)姆椒ㄔu價和分析這些信息，是企業(yè)并購決策成功與否的關(guān)鍵，也是企業(yè)并購準(zhǔn)備階段審計的關(guān)注點，此階段主要存在以下審計風(fēng)險。
(一)與并購環(huán)境相關(guān)的審計風(fēng)險
與并購環(huán)境相關(guān)的審計風(fēng)險主要指外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境引發(fā)的審計風(fēng)險。外部環(huán)境主要是指企業(yè)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所處的宏觀環(huán)境，包括經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政治環(huán)境、法律環(huán)境、政策環(huán)境、行業(yè)環(huán)境等;內(nèi)部環(huán)境主要是指企業(yè)擁有和控制的有形與無形資源的存在狀態(tài)和運作情況，包括企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)管理水平、企業(yè)文化、企業(yè)控制監(jiān)督系統(tǒng)等。
(二)與價值評估相關(guān)的審計風(fēng)險
與價值評估相關(guān)的審計風(fēng)險主要指對目標(biāo)企業(yè)、主并企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實力、發(fā)展戰(zhàn)略的評估、企業(yè)并購的收益與成本評估及其相關(guān)的審計風(fēng)險。對經(jīng)濟(jì)實力的評估審查包括企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債狀況、主營業(yè)務(wù)的盈利能力、業(yè)務(wù)水平及未決訴訟等。由于企業(yè)披露信息可能存在質(zhì)量不高而產(chǎn)生企業(yè)價值評估結(jié)果的不準(zhǔn)確。發(fā)展戰(zhàn)略審查的主要內(nèi)容有主并方未來發(fā)展戰(zhàn)略，確定并購對象，選擇并購類型的基礎(chǔ)，若目標(biāo)企業(yè)與主并企業(yè)的戰(zhàn)略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風(fēng)險加大，相應(yīng)的審計風(fēng)險加大;并購過程必然帶來相應(yīng)的并購收益和并購成本，這是并購決策最基本的財務(wù)依據(jù)。并購收益是對未來收益預(yù)測的貼現(xiàn)，確定貼現(xiàn)率時不僅要考慮并購之前企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、資本成本和風(fēng)險水平，而且還要考慮并購融資對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的影響，并購行為本身所引起的風(fēng)險變化以及企業(yè)期望得到的風(fēng)險回報等因素。
二、井助中審計風(fēng)險
審計人員的職責(zé)是協(xié)助企業(yè)管理人員認(rèn)識和評估并購風(fēng)險，并且運用會計、審計、稅務(wù)等方面的專業(yè)知識來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風(fēng)險，以努力消除和化解這些風(fēng)險，努力將并購的審計風(fēng)險控制在可以承受的范圍之內(nèi)，確保企業(yè)并購活動的順利進(jìn)行和企業(yè)并購目標(biāo)的圓滿實現(xiàn)。在這一階段，并購審計的風(fēng)險主要存在于換股比例的確定。
為了節(jié)省現(xiàn)金，很多企業(yè)采用換股方式進(jìn)行合并。在企業(yè)采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業(yè)合并能否成功的關(guān)鍵一環(huán)。確定換股比例有多種方法:每股市價之比、每股收益之比、每股凈資產(chǎn)之比等。這些方法各有優(yōu)劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應(yīng)合理選擇目標(biāo)企業(yè)，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發(fā)展機(jī)會、未來成長性、可能存在的風(fēng)險以及合并雙方的互補(bǔ)性、協(xié)同性等因素，全面評估雙方企業(yè)的實際價值。
三、井助后審計風(fēng)險
企業(yè)并購實施后，進(jìn)行有效的整合對于實現(xiàn)并購目的是至關(guān)重要的。因此，企業(yè)并購后的審計應(yīng)該圍繞企業(yè)內(nèi)部新舊業(yè)務(wù)串聯(lián)運行的組織情況、與原有客戶關(guān)系的處理情況、企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置情況、各職能部門和分支機(jī)構(gòu)職權(quán)的限定情況、各部門人員的分配情況及各部門間關(guān)系的協(xié)調(diào)情況等方面進(jìn)行。并購整合階段就是要讓協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮出來，包括生產(chǎn)協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同、財務(wù)協(xié)同、人才協(xié)同、技術(shù)協(xié)同及管理協(xié)同等各個方面。
(一)與人事有關(guān)的審計風(fēng)險與管理
主并企業(yè)在完成企業(yè)并購后，首先要解決被并購企業(yè)人員的問題。如果企業(yè)并購實施后，被并購企業(yè)關(guān)鍵管理人員和技術(shù)人員紛紛離去，則會使原有客戶和資金、原材料供應(yīng)商等重要資源與被并購企業(yè)斷絕業(yè)務(wù)關(guān)系，致使并購失敗。因此，審計人員在此階段應(yīng)協(xié)助主并企業(yè)做好人員選派、人員溝通、人事調(diào)整等工作，以達(dá)到穩(wěn)定人心、降低審計風(fēng)險的目的。
(二)與經(jīng)營有關(guān)的審計風(fēng)險與管理
生產(chǎn)經(jīng)營的整合不僅包括產(chǎn)品生產(chǎn)線的整合，還包括生產(chǎn)設(shè)備在重復(fù)設(shè)置上的整合、生產(chǎn)技術(shù)和研究開發(fā)費用投入的整合、銷售渠道和銷售網(wǎng)絡(luò)的整合等。因此在整合的初期，應(yīng)當(dāng)適當(dāng)保留被并購企業(yè)某些特定業(yè)務(wù)活動的相對獨立性，逐步實施整合，降低和化解整合阻力，保證整合效益。降低與整合經(jīng)營相關(guān)的審計風(fēng)險的關(guān)鍵在于根據(jù)并購的目的，確定需要整合的內(nèi)容、程度和方式并密切關(guān)注其具體實施過程和協(xié)同效應(yīng)的實現(xiàn)程度。
(三)與財務(wù)有關(guān)的審計風(fēng)險與管理
自1993年的寶延事件以來，我國上市公司的并購行為數(shù)量增長迅速，并購市場和并購動因均具有一定的特殊性，帶有鮮明的中國特色。從并購市場來看，由于我國的資本市場起步較晚，發(fā)展還不成熟，上市公司并購市場缺乏充分競爭和秩序規(guī)范。從并購動因來看，與西方企業(yè)并購主要受微觀利益的驅(qū)動不同，中國企業(yè)并購受政府干預(yù)的影響較深，大量并購重組事件實際都屬于各級政府部門之間的權(quán)力和利益再分配。顧勇、吳沖鋒（2002）發(fā)現(xiàn)國有股劃撥仍是當(dāng)前我國資本市場中最主要的并購方式之一。
即便屬于企業(yè)自主行為的并購活動，也往往受短期因素的影響較大，如利用優(yōu)惠政策、盈余操縱、合法避稅等。學(xué)術(shù)界的大量實證研究成果均支持這一結(jié)論：張?zhí)镉?、李增泉和姜秀華（2000）發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)重組不會提高公司價值，只能在短期內(nèi)影響會計報表的結(jié)果。馮根福和吳林江（2001）發(fā)現(xiàn)上市公司并購績效整體上是先升后降。張新（2003）發(fā)現(xiàn)并購后公司的整體收益不顯著。陳收、羅永恒和舒彤（2004）發(fā)現(xiàn)收購企業(yè)的長期超額收益為負(fù)。
這一方面是公司為了實現(xiàn)利益的最大化和滿足自身的各種需要，如配股增發(fā)和業(yè)績考核等，利用并購進(jìn)行盈余操縱的動機(jī)比較充分；另一方面由于市場極不完善，而并購過程中的會計處理又比較復(fù)雜，企業(yè)實施會計造假和盈余操縱的機(jī)會較多，如調(diào)整合并范圍、選擇會計報表合并方法以及長期投資的處理方法等。
作為證券市場誠信、公平和公正的捍衛(wèi)者，同時又是上市公司的利益相關(guān)者之一，注冊會計師能否正確履行自己的職責(zé)，在一定程度上揭示企業(yè)并購過程中出現(xiàn)的盈余操縱和會計造假行為呢？這正是筆者所要研究的內(nèi)容。
二、相關(guān)文獻(xiàn)綜述
學(xué)術(shù)界對中國上市公司的審計意見進(jìn)行了大量的分析和研究，成果非常豐富。其中，有關(guān)審計意見的實證研究主要集中在兩個方面：其一是研究審計意見與盈余管理之間的關(guān)系；其二是對審計意見的變通行為進(jìn)行研究。
陳曉、常睿（2002）對1998-2001年A股上市公司的經(jīng)營狀況及被出具的非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見進(jìn)行研究,發(fā)現(xiàn)注冊會計師在一定程度上揭示了微利公司和重虧公司的盈余操縱。Chen&Su(2001)對1995-1997年上市公司盈余管理與非標(biāo)準(zhǔn)審計意見間的關(guān)系進(jìn)行研究，發(fā)現(xiàn)存在顯著的正相關(guān)。但夏立軍、楊海斌(2002)發(fā)現(xiàn)具有邊際ROE的公司被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的可能性不大。李東平、黃德華、王振林(2001)發(fā)現(xiàn)公司盈余管理導(dǎo)致的潛在訴訟風(fēng)險未引起注冊會計師的足夠重視。
李爽、吳溪(2002)研究了注冊會計師在帶說明段無保留意見和保留意見之間選擇時的影響因素,發(fā)現(xiàn)了變通審計意見行為的存在以及審計意見的改善與審計師變更之間的關(guān)系。陳關(guān)亭（2005）研究發(fā)現(xiàn)注冊會計師可能利用帶說明段無保留意見代替保留意見的變通行為,并傾向于對重虧公司和應(yīng)收賬款比重較高的公司出具保留意見。雷光勇（2004）也對審計合謀與財務(wù)報告舞弊進(jìn)行了研究。
通過文獻(xiàn)回顧，筆者尚未發(fā)現(xiàn)有關(guān)并購前后審計意見變更的理論和實證研究。
三、并購前后審計意見變更的實證研究
（一）數(shù)據(jù)來源
本文選取2003年深滬兩市發(fā)生并購行為的442家上市公司為樣本，以2002年和2003年的財務(wù)報表為研究對象，對并購前后注冊會計師發(fā)表的審計意見類型的變動狀況進(jìn)行研究，考察、分析并購對意見變更的影響。樣本囊括石油鋼鐵、航運、房地產(chǎn)和網(wǎng)絡(luò)等各行業(yè)，具有廣泛的代表性，數(shù)據(jù)主要來源于CSMAR數(shù)據(jù)庫和巨浪資訊網(wǎng)站。
（二）數(shù)據(jù)分析
1.并購前后審計意見的類型分布
2002年并購前，被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的公司共387家，帶說明段無保留意見的共41家，保留意見的共11家，拒絕表示意見的只有3家。而2003年并購后，被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的公司上升至408家，帶說明段無保留意見降到21家，保留意見的數(shù)量變化不大，有12家，拒絕表示意見只有1家，如表1所示。
2.并購前后審計意見的變更情況
并購前后意見不變的公司為386家，占總數(shù)的87.33%。其中，保持標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的有374家，占96.89%；帶說明段無保留意見的有8家，占2.07%；保留意見的有4家，占1.04%；拒絕表示意見為0。可見，并購總體上不會造成意見的大幅度變動，尤其是主體部分――標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的穩(wěn)定性很強(qiáng)，變動率僅為13/387（0.034），而其余幾種意見變動率都超過了60%。
并購后審計意見得到改善的公司達(dá)40家，占總數(shù)的9.05%，主要是由帶說明段無保留意見變成標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，有30家之多，改善率達(dá)73.17%。而由保留意見變?yōu)闃?biāo)準(zhǔn)無保留意見和帶說明段無保留意見分別只有3和4家。并購后審計意見變差的公司只有16家，僅占總數(shù)的3.62%，而且其中有一半是從標(biāo)準(zhǔn)無保留意見調(diào)整為帶說明段無保留意見，具體情況如表2所示。
因此，并購基本不會造成審計意見的惡化，反而更有利于審計意見的改善。意見類型變動的跨度也不大，主要在標(biāo)準(zhǔn)無保留意見和帶說明段無保留意見區(qū)間內(nèi)。并購后被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的公司明顯增多，除保留意見有輕微增長外，帶說明段無保留意見和拒絕表示意見都有所下降，帶說明段無保留意見有向兩側(cè)（標(biāo)準(zhǔn)無保留意見和有保留意見）移動的跡象，向標(biāo)準(zhǔn)無保留意見左移的趨勢更為明顯。
3.審計意見分布的描述性統(tǒng)計
2002年收購企業(yè)審計意見的分布方差為0.2721，2003年的分布方差為0.1800，說明并購后的審計意見更集中地趨向于某種類型，即標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。2002年審計意見分布曲線的峰度為21.36235，偏度為4.120066，而2003年審計意見分布曲線的峰度為24.85704，偏度為4.575306。因此并購后審計意見分布曲線更為尖峭，但偏離主體意見的趨勢不如并購前明顯。此外，并購前后審計意見的相關(guān)系數(shù)為0.426，為中度正相關(guān)?？梢?，并購后的審計意見在一定程度上受到并購前審計意見的影響。
四、結(jié)論分析與建議
通過上述統(tǒng)計分析，可以發(fā)現(xiàn)實證研究的結(jié)論與預(yù)期結(jié)果相悖，即并購后審計意見得到改善?？赡艿脑虬ㄒ韵滤狞c：
（一）政府并購政策的引導(dǎo)
2002年下半年出臺的一系列法律法規(guī)對并購市場起到了一定的指導(dǎo)作用。2003年4月國資委對中央和地方國有資產(chǎn)進(jìn)行分級管理，10月又批評全盤出售國有資產(chǎn)的行為，給地方國企的并購重組降溫。這些措施在一定程度上鼓勵了符合市場規(guī)律的并購活動，有利于并購后企業(yè)業(yè)績的提高及審計意見的改善。
（二）審計意見變通空間的縮窄
財政部2003年4月《獨立審計具體準(zhǔn)則第7號――審計報告》，規(guī)定除強(qiáng)調(diào)持續(xù)經(jīng)營不確定性和其他重大不確定事項外，注冊會計師不得添加其他任何強(qiáng)調(diào)事項段或解釋說明。因此，當(dāng)公司采用不恰當(dāng)?shù)臅嬏幚頃r，審計師不得出具帶說明段無保留意見，可供選擇減少到兩種（非無保留意見和標(biāo)準(zhǔn)無保留意見）。而2003年并購企業(yè)帶說明段無保留意見的顯著改善似乎表明：審計師在兩種選擇中更傾向于出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。
（三）存在審計合謀
由于審計意見對上市公司有重大影響，因此當(dāng)上市公司面臨著被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的危險時，就會通過變更會計師事務(wù)所來進(jìn)行意見購買。因為意見購買本身隱蔽性很強(qiáng)，而企業(yè)經(jīng)過并購重組后情況更為復(fù)雜，使得上市公司管理當(dāng)局和事務(wù)所存在一定的僥幸心理，加之我國對審計合謀的處罰力度又相對較輕，因此并購過程中出現(xiàn)審計合謀就不足為奇了。
審計風(fēng)險：固有風(fēng)險×內(nèi)控風(fēng)險X檢查風(fēng)險
企業(yè)并購審計是一個風(fēng)險較高的審計領(lǐng)域，如何最大限度的降低審計風(fēng)險，是審計人員都在認(rèn)真思索的問題，充分重視并積極介入并購企業(yè)的并購過程，則是減少審計風(fēng)險的有效途徑中之一。
二、企業(yè)并購過程中的審計風(fēng)險分析
審計人員的職責(zé)是協(xié)助企業(yè)管理人員認(rèn)識和評估并購風(fēng)險，并且運用會計、審計、稅務(wù)等方面的專業(yè)知識，來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風(fēng)險，以努力消除和化解這些風(fēng)險，努力將并購的審計風(fēng)險控制在可以承受的范圍之內(nèi)。并購過程中的審計風(fēng)險領(lǐng)域包括以下方面：
1、并購環(huán)境引發(fā)的審計風(fēng)險。
企業(yè)并購行為與國際、國內(nèi)的經(jīng)濟(jì)宏觀運行狀態(tài)密切相關(guān)，同時敢與經(jīng)濟(jì)發(fā)展周期、行業(yè)和產(chǎn)品的生命周期密不可分；從微觀上去考察，企業(yè)的經(jīng)驗是否豐富、組織文化是否成熟、資本結(jié)構(gòu)是否合理也對企業(yè)并購戰(zhàn)略的確定產(chǎn)生重大影響。一般而言，在經(jīng)濟(jì)處于上升期開展并購活動，并選擇那些與本企業(yè)產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度高的企業(yè)作為并購對象，可以減少并購風(fēng)險。
2、并購雙方的優(yōu)劣分析。
要確定合理的并購策略，主并購企業(yè)必須首先正確衡量自身的優(yōu)勢和劣勢，然后全面分析目標(biāo)企業(yè)的優(yōu)勢和不足，認(rèn)真評價并購雙方經(jīng)濟(jì)資源的互補(bǔ)性、關(guān)聯(lián)性以及互補(bǔ)、關(guān)聯(lián)的程度，并要研究主并購企業(yè)的優(yōu)勢資源能否將目標(biāo)企業(yè)具有盈利潛力的資源利用潛能充分發(fā)掘出來等。無論主并購企業(yè)擁有多少優(yōu)勢資源，也無論目標(biāo)企業(yè)具有多大的盈利潛力，如果并購雙方的資源缺乏互補(bǔ)性、關(guān)聯(lián)性，就不可能通過并購產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。
一是對主并方的分析。分析內(nèi)容與相應(yīng)審計風(fēng)險包括：①經(jīng)濟(jì)實力。審查的主要內(nèi)容有獎金實力、業(yè)務(wù)水平、市場上本企業(yè)主導(dǎo)產(chǎn)品占有率、盈利能力、公眾形象和信用級別、市盈率等。②發(fā)展戰(zhàn)略。主并方未來發(fā)展戰(zhàn)略是確定并購對象、選擇并購類型基礎(chǔ)，若目標(biāo)企業(yè)與主并企業(yè)的戰(zhàn)略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風(fēng)險加大，相應(yīng)的審計風(fēng)險加大。
二是對目標(biāo)企業(yè)的分析。分析內(nèi)容與相應(yīng)審計風(fēng)險包括：①目標(biāo)企業(yè)面臨的行業(yè)環(huán)境、國內(nèi)競爭狀況；②目標(biāo)企業(yè)的市場份額與實力強(qiáng)弱；③目標(biāo)企業(yè)的利潤水平與發(fā)展前景；④目標(biāo)企業(yè)的所有制性質(zhì)、隸屬關(guān)系，以及政府對該企業(yè)或該企業(yè)所處的行業(yè)現(xiàn)狀與所處行業(yè)與發(fā)展前景的態(tài)度；⑤目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況；⑥目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營管理水平以及管理人員整體素質(zhì)水平；⑦目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品市場狀況。
三是企業(yè)并購的聯(lián)合風(fēng)險。①資源互補(bǔ)性。資源互補(bǔ)程度越強(qiáng)，雙方并購后的效益增長就越明顯，在流動資金、固定資產(chǎn)、利潤分配各方面都能夠取長補(bǔ)短。資源互補(bǔ)性差的企業(yè)進(jìn)行并購有較高的審計風(fēng)險。②產(chǎn)品關(guān)聯(lián)性。產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度高的企業(yè)，經(jīng)營上的緊密程度強(qiáng)，能夠很快實現(xiàn)一體化。產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度低，則并購容易失敗。③股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了公司的控制權(quán)分配，直接影響到分司的高層對并購的態(tài)度和采取的措施。④員工狀況。員工的素質(zhì)、結(jié)構(gòu)直接影響并購后的成本與效益。⑤無形資產(chǎn)狀況。無形資產(chǎn)的遞延效應(yīng)能夠覆蓋并購后的新企業(yè)。⑥未決訴訟。未決訴訟對并購是很大的威脅。⑦抵押擔(dān)保。抵押擔(dān)保常常形成潛在或有負(fù)債或未決訴訟。
三、企業(yè)并購中的審計風(fēng)險的防范
1、恰當(dāng)?shù)拇_定并購的換股比例。
為了節(jié)省現(xiàn)金，很多企業(yè)采用換股方式進(jìn)行合并。在企業(yè)采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業(yè)合并能否成功的關(guān)鍵一環(huán)。確定換股比例有多種方法：每股市場之比、每股收益之比、每股凈資產(chǎn)之比等。這些方法各有優(yōu)劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應(yīng)合理選擇目標(biāo)企業(yè)，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發(fā)展機(jī)會、未來成長性、可能存在的風(fēng)險以及合并雙方的互補(bǔ)性、協(xié)同性等因素，全面評估雙方企業(yè)的實際價值。
2、恰當(dāng)?shù)倪x擇并購目標(biāo)企業(yè)的價值評估方法。
價值評估方法包括：收益現(xiàn)值法、市盈率法、清算價格法、重置成本法。由于企業(yè)并購的并不是目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)有資產(chǎn)價值，而是目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的使用價值以及所能帶來的收益能力，也就是目標(biāo)企業(yè)的未來價值。因此，并購方實際上是在選擇與并購目標(biāo)和動機(jī)相應(yīng)的估價方法。當(dāng)企業(yè)并購的目的是利用目標(biāo)企業(yè)的資源進(jìn)行長期經(jīng)營，則適合使用收益現(xiàn)值法；當(dāng)證券市場功能健全、上市公司的市價比較公允時，可以采用市盈率法；當(dāng)企業(yè)并購的動機(jī)是為了將目標(biāo)企業(yè)分拆出售，則適應(yīng)使用清算價格法；如果企業(yè)作為單一資產(chǎn)的獨立組合，則可以使用重置成本法。審計人員在選擇評估方法時期，要注意區(qū)分不同的方法的特征與適用性。一般而言，貼現(xiàn)價格法把企業(yè)未來收益或現(xiàn)金流量反映到當(dāng)前的決策時點，能夠反映目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有的資源的未來盈利潛力，理論上的合理性易于為并購雙方所接受，但是預(yù)測未來收益的主觀性太強(qiáng)，有時難以保證公平。貼現(xiàn)價格法需要估計由并購引起的期望的增量現(xiàn)金流量和貼現(xiàn)率(或獎金成本)，即企業(yè)進(jìn)行新投資，市場所要求的最低的可接受的報酬率，程序包括預(yù)測自由現(xiàn)金流量、估計貼現(xiàn)率或加權(quán)平均資本成本以及計算現(xiàn)金流量現(xiàn)值、估計購買價格，主觀判斷的因素很強(qiáng)。市盈率法操作簡便，但需要以發(fā)達(dá)、成熟和有效的證券市場為前提，而且涉及大量的職業(yè)判斷和會計選擇，比如應(yīng)用市盈率法對目標(biāo)企業(yè)估值時，需要選擇、計算目標(biāo)企業(yè)估價收益指標(biāo)，重置成本沒有對企業(yè)進(jìn)行全盤統(tǒng)一考慮，不適用于企業(yè)無形資產(chǎn)規(guī)模較大或品牌資源豐富的情況。
3、適當(dāng)選擇并購會計處理方法。
吸收合并的會計處理有兩種方法：購買合并通常用購買法，換股合并通常采用權(quán)益聯(lián)營法。采用權(quán)益聯(lián)營法編制的合并會計報表，被并公司的資產(chǎn)和負(fù)債均按原賬面價值人賬，股東權(quán)益總額不變，被并公司本年度實現(xiàn)的利潤全部并入主并公司當(dāng)年的合并利潤表，而不論換股合并在年初還是年末完成。與購買法相比，權(quán)益聯(lián)營法容易導(dǎo)致較高的凈資產(chǎn)收益率，進(jìn)而有可能對公司的配股申請產(chǎn)生有利影響。另外，主并公司還可以將被并公司再度出售，只要售價高于賬面價值，就可獲得一筆可觀的投資收益或營業(yè)外收益。而購買法由于主并公司要按照評估后的公允價值而非賬面價值紀(jì)錄被并公司的資產(chǎn)與負(fù)債，評估價值又通常因通貨膨脹等周素而高于賬面價值，因此，購買法將產(chǎn)生較低的凈資產(chǎn)收益率很難獲得再出售收益因此，審計人員必須留心并購公司是否利用會計處理方法進(jìn)行利潤操縱。
4、對企業(yè)并購過程進(jìn)行監(jiān)控，全面降低審計風(fēng)險。
（二）投資銀行特點：（1）投資銀行屬于非銀行金融機(jī)構(gòu)，期經(jīng)營對象是證券及相關(guān)創(chuàng)新、引申業(yè)務(wù)。（2）投資銀行所依托的是資本市場，主要為直接融資和長期融資提供服務(wù)。（3）投資銀行的本源業(yè)務(wù)是證券承銷，傭金是其利潤的基本來源。（4）投資銀行的經(jīng)營原則是在控制風(fēng)險的前提下，注重業(yè)務(wù)開拓與創(chuàng)新，強(qiáng)調(diào)提供個性化服務(wù)，并受專門的監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管。
（三）投資銀行業(yè)務(wù)類型
本文采取鄭鳴、王聰在《現(xiàn)資銀行研究》對投資銀行業(yè)務(wù)的分類，即分為傳統(tǒng)業(yè)務(wù)、創(chuàng)新業(yè)務(wù)和引申業(yè)務(wù)三類。傳統(tǒng)業(yè)務(wù)包括證券承銷、經(jīng)紀(jì)與自營業(yè)務(wù)；創(chuàng)新業(yè)務(wù)包括并購顧問，公司理財、風(fēng)險投資和項目融資等；引申業(yè)務(wù)主要指金融工程業(yè)務(wù)等。
二、摩根士坦利公司與國美收購永樂過程
（一）摩根士坦利公司簡介
摩根士丹利于1935年9月5日在紐約成立，經(jīng)過七十多年發(fā)展，摩根士丹利已發(fā)展成為一家全球領(lǐng)先的國際性投資銀行，公司下設(shè)9個部門：股票研究部、投資銀行部、私人財富管理部、外匯／債券部、商品交易部、固定收益研究部、投資管理部、直接投資部和機(jī)構(gòu)股票部。涉足的金融領(lǐng)域包括股票、債券、外匯、基金、期貨、投資銀行、證券包銷等多個領(lǐng)域。
（二）國美收購永樂過程
2006年7月25日，黃光裕與永樂電器董事長陳曉聯(lián)合了《國美、永樂合并背景及公告內(nèi)容》，雙方達(dá)成“股權(quán)+現(xiàn)金”收購方案：永樂1股換0.3247股國美股份加0.1736港元現(xiàn)金補(bǔ)償，收購總價值為52.68億港元。黃光裕持有合并后的新公司51%的股份，原永樂董事長、總裁陳曉持有12.5%的股份，摩根士坦利持有約24%的股份。本次收購為無條件收購，國美可根據(jù)法律強(qiáng)制收購未根據(jù)收購建議收購的永樂股份。在完成強(qiáng)制收購后，永樂成為國美的全資子公司，并將根據(jù)香港上市規(guī)則，于2007年1月31日撤銷永樂在聯(lián)交所的上市地位。
三、對摩根士坦利在此次收購中的評析
并購中常會出現(xiàn)一些不等價交換、隱形并購、非法轉(zhuǎn)移財產(chǎn)等現(xiàn)象。在這種情況下，審計工作顯得尤為重要。企業(yè)并購審計簡單的講就是對被并購企業(yè)進(jìn)行的審計，是就企業(yè)并購的原因、能力、價格、并購處置方案等方面的審查，以確認(rèn)并購行為及其結(jié)果的合法性、合理性和效益性。在對并購企業(yè)進(jìn)行審計時主要會涉及到審查企業(yè)并購活動是否依法進(jìn)行、企業(yè)并購提供的資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)清單是否真實可靠、驗證資產(chǎn)評估結(jié)果是否合理、真實可靠等。通過對并購企業(yè)進(jìn)行審計，可以掌握被并購企業(yè)的行業(yè)狀況、發(fā)展前景、資產(chǎn)總額、盈利能力等信息。從而做出是否并購的決策以及為收購方擬采取的收購方式提供依據(jù)，這些都可以有效降低并購風(fēng)險。同時，審計人員通過對反映被并購方的資產(chǎn)價值和經(jīng)營成果的信息進(jìn)行估值和鑒定，可以為制定合理的收購價格提供強(qiáng)有力的依據(jù)，有利于降低并購成本，保證并購雙方的合法效益，促進(jìn)并購活動的迅速進(jìn)行。
并購審計的風(fēng)險可從兩個方面來理解。一是并購失敗引起的風(fēng)險，此類風(fēng)險往往伴隨并購失敗而發(fā)生，與會計師事務(wù)所的審計質(zhì)量無關(guān)。二是在審計中，由于缺乏職業(yè)謹(jǐn)慎或信息不對稱的因素，沒有發(fā)現(xiàn)重大的風(fēng)險因素，從而因自身審計質(zhì)量不高而引來風(fēng)險。以上兩種風(fēng)險性質(zhì)有所不同。第一類為審計人員無法控制的因素，但也是不能絲毫大意的?第二類則屬于審計人員審計不力或執(zhí)業(yè)疏忽。這兩類風(fēng)險并無本質(zhì)區(qū)別，盡管審計人員責(zé)任不同，但都可能讓審計人員面臨訴訟。以下分別對并購審計的風(fēng)險及其性質(zhì)進(jìn)行分析。
并購審計的風(fēng)險點分析
1 信息不對稱風(fēng)險
信息不對稱是指會計師事務(wù)所未能充分掌握被并購企業(yè)的信息，對審計質(zhì)量造成重大影響。企業(yè)作為一個多種生產(chǎn)要素、多種關(guān)系交織構(gòu)成的綜合系統(tǒng)，極具復(fù)雜性，并購方很難在相對短的時間內(nèi)全面了解被并購對象的基本情況。比如成立情況、注冊登記及變更情況、注冊資本繳納情況、年審情況、盈利狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)情況等，也很難發(fā)現(xiàn)隱瞞的債務(wù)、隱形債務(wù)、訴訟糾紛等情況，而落人通常所說的各種并購陷阱――注冊資本出資不足的陷阱、債務(wù)黑洞的陷阱、擔(dān)保黑洞的陷阱、工資福利負(fù)擔(dān)的陷阱、違法違規(guī)歷史的陷阱、稅務(wù)陷阱、環(huán)保陷阱等。
2 定價風(fēng)險
為了節(jié)省現(xiàn)金，很多企業(yè)采用換股方式進(jìn)行合并。在企業(yè)采用換股合并的情況下，確定合理雙贏的換股比例是決定企業(yè)合并能否成功的關(guān)鍵一環(huán)。確定換股比例有多種方法：每股市價之比、每股收益之比、每股凈資產(chǎn)之比等。這些方法各有優(yōu)劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應(yīng)合理選擇目標(biāo)企業(yè)，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發(fā)展機(jī)會、未來成長性、可能存在的風(fēng)險以及合并雙方的互補(bǔ)性、協(xié)同性等因素，全面評估雙方企業(yè)的實際價值。
并購前審計人員對目標(biāo)公司進(jìn)行詳細(xì)的審計，可以確定目標(biāo)公司的資產(chǎn)負(fù)債情況、收益質(zhì)量及狀況、市場份額、發(fā)展前景等信息，審計人員通過對這些反映目標(biāo)公司的資產(chǎn)價值和經(jīng)營成果的信息進(jìn)行估值和鑒定，可以為收購方制定合理的收購價格提供強(qiáng)有力的依據(jù)，有利于降低并購成本，保證并購雙方的合法效益。促進(jìn)并購活動的迅速進(jìn)行。
除此之外，收購過程中審計人員的加入還可以完善收購協(xié)議，減少糾紛的產(chǎn)生。審計人員是作為具有專業(yè)知識和實踐經(jīng)驗的第三方，通過對收購協(xié)議的審核可以督促并購雙方將重要的細(xì)節(jié)事項事先規(guī)定得明白、有條理，防止發(fā)生不必要的矛盾和損失，減少事后糾紛，有效的保障收購雙方的利益。
審計自身風(fēng)險
由于種種外部與內(nèi)部原因的影響，審計人員的審計質(zhì)量不高。在審計中，往往會遇到以下問題，這些都在不同程度上影響了審計質(zhì)量。一是審計獨立性影響了審計人員正常專業(yè)判斷。在企業(yè)并購審計的過程中，容易受到來自各方面因素的干擾，不能保持獨立審計是重要原因之一，因為獨立性問題涉及到審計人員的個人利益。如感情、金錢等。如果審計人員和被并購單位存在密切的關(guān)系，審計人員可能會不加懷疑地接受客戶聲明書和觀點。二是審計人員業(yè)務(wù)素質(zhì)不高。由于并購審計是最復(fù)雜的審計課題之一，對審計人員的業(yè)務(wù)能力有很高的要求。企業(yè)并購審計不僅包括并購中的審查，還要對企業(yè)并購前、后的情況進(jìn)行調(diào)查、審計，同時，還涉及財務(wù)報表審計、合規(guī)性審計和效益性審計。在并購審計的過程中通常還會用到非常規(guī)的審計技術(shù)與方法，這些工作都對審計人員的業(yè)務(wù)水平和綜合能力提出很高的要求。由于并購審計的復(fù)雜性，實施并購審計要求審計人員不僅掌握審計知識和技術(shù)，更要熟悉與企業(yè)并購活動有關(guān)的知識和技術(shù)。目前我國的審計人員能夠根據(jù)并購的特殊性有針對性地完成并購審計工作的專業(yè)人員還較少，大多數(shù)審計人員專項審計能力還較弱，與并購審計相關(guān)的業(yè)務(wù)知識匱乏。
評估風(fēng)險
企業(yè)并購中，資產(chǎn)評估是一個不可缺少的重要環(huán)節(jié)，它不僅可以為被并購企業(yè)確定企業(yè)價值、為并購方?jīng)Q策提供可靠依據(jù)，而且還是并購成功的基礎(chǔ)。因此，在明確資產(chǎn)評估在企業(yè)并購中的作用的基礎(chǔ)上，分析我國企業(yè)并購中資產(chǎn)評估的現(xiàn)存問題，進(jìn)而提出企業(yè)并購的資產(chǎn)評估標(biāo)準(zhǔn)和資產(chǎn)評估方法的選擇。
審計人員在審查過程中，不但要了解目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的整體狀況，還要了解某些單項、具有核心生產(chǎn)能力的資產(chǎn)的價值，既要對現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行定量分析，準(zhǔn)確估算其現(xiàn)實價值，又要對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、投入產(chǎn)出能力、資產(chǎn)運營狀況進(jìn)行詳細(xì)的定性分析、評價，從而能夠為并購方提供公允的產(chǎn)權(quán)價格標(biāo)準(zhǔn)，并以此來確定合理的并購價格。但目前我國的評估市場不完善，調(diào)查發(fā)現(xiàn)，并購后企業(yè)發(fā)現(xiàn)并購成本并不是為并購企業(yè)而支付的，相反，大多數(shù)花費都是花在并購后企業(yè)解決并購審計中未能發(fā)現(xiàn)的資產(chǎn)評估上。所以，應(yīng)該加強(qiáng)對有形和無形資產(chǎn)的審計。
法律風(fēng)險
我國現(xiàn)已頒布實施的《公司法》、《破產(chǎn)法》、《證券法》等法律法規(guī)，從不同的角度對企業(yè)并購活動進(jìn)行了規(guī)范，但是仍存在不健全的地方。如企業(yè)并購的會計處理方法有購買法和權(quán)益聯(lián)營法兩種，會計準(zhǔn)則并沒有做出具體的規(guī)定，沒有規(guī)定企業(yè)在并購時究竟應(yīng)該采取哪種方法，很顯然，會計核算方法的選擇不同，對并購企業(yè)的經(jīng)濟(jì)、會計信息質(zhì)量、企業(yè)并購成本產(chǎn)生的影響也不同。
風(fēng)險基礎(chǔ)審計作為現(xiàn)代審計方法，在發(fā)達(dá)國家的審計實踐中得到日益普遍的應(yīng)用，方法本身也隨之不斷地完善。在我國，中國注冊會計師協(xié)會頒布的《中國注冊會計師獨立審計準(zhǔn)則》也提出了運用風(fēng)險基礎(chǔ)審計方法的要求。風(fēng)險基礎(chǔ)審計是指審計人員以風(fēng)險的分析、評價和控制為基礎(chǔ)，綜合運用各種審計技術(shù)、收集審計證據(jù)，形成審計意見的一種審計方法。風(fēng)險基礎(chǔ)審計的基本模型為：
審計風(fēng)險：固有風(fēng)險×內(nèi)控風(fēng)險X檢查風(fēng)險
企業(yè)并購審計是一個風(fēng)險較高的審計領(lǐng)域，如何最大限度的降低審計風(fēng)險，是審計人員都在認(rèn)真思索的問題，充分重視并積極介入并購企業(yè)的并購過程，則是減少審計風(fēng)險的有效途徑中之一。
二、企業(yè)并購過程中的審計風(fēng)險分析
審計人員的職責(zé)是協(xié)助企業(yè)管理人員認(rèn)識和評估并購風(fēng)險，并且運用會計、審計、稅務(wù)等方面的專業(yè)知識，來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風(fēng)險，以努力消除和化解這些風(fēng)險，努力將并購的審計風(fēng)險控制在可以承受的范圍之內(nèi)。并購過程中的審計風(fēng)險領(lǐng)域包括以下方面：
1、并購環(huán)境引發(fā)的審計風(fēng)險。
企業(yè)并購行為與國際、國內(nèi)的經(jīng)濟(jì)宏觀運行狀態(tài)密切相關(guān)，同時敢與經(jīng)濟(jì)發(fā)展周期、行業(yè)和產(chǎn)品的生命周期密不可分；從微觀上去考察，企業(yè)的經(jīng)驗是否豐富、組織文化是否成熟、資本結(jié)構(gòu)是否合理也對企業(yè)并購戰(zhàn)略的確定產(chǎn)生重大影響。一般而言，在經(jīng)濟(jì)處于上升期開展并購活動，并選擇那些與本企業(yè)產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度高的企業(yè)作為并購對象，可以減少并購風(fēng)險。
2、并購雙方的優(yōu)劣分析。
要確定合理的并購策略，主并購企業(yè)必須首先正確衡量自身的優(yōu)勢和劣勢，然后全面分析目標(biāo)企業(yè)的優(yōu)勢和不足，認(rèn)真評價并購雙方經(jīng)濟(jì)資源的互補(bǔ)性、關(guān)聯(lián)性以及互補(bǔ)、關(guān)聯(lián)的程度，并要研究主并購企業(yè)的優(yōu)勢資源能否將目標(biāo)企業(yè)具有盈利潛力的資源利用潛能充分發(fā)掘出來等。無論主并購企業(yè)擁有多少優(yōu)勢資源，也無論目標(biāo)企業(yè)具有多大的盈利潛力，如果并購雙方的資源缺乏互補(bǔ)性、關(guān)聯(lián)性，就不可能通過并購產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。
一是對主并方的分析。分析內(nèi)容與相應(yīng)審計風(fēng)險包括：①經(jīng)濟(jì)實力。審查的主要內(nèi)容有獎金實力、業(yè)務(wù)水平、市場上本企業(yè)主導(dǎo)產(chǎn)品占有率、盈利能力、公眾形象和信用級別、市盈率等。②發(fā)展戰(zhàn)略。主并方未來發(fā)展戰(zhàn)略是確定并購對象、選擇并購類型基礎(chǔ)，若目標(biāo)企業(yè)與主并企業(yè)的戰(zhàn)略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風(fēng)險加大，相應(yīng)的審計風(fēng)險加大。
二是對目標(biāo)企業(yè)的分析。分析內(nèi)容與相應(yīng)審計風(fēng)險包括：①目標(biāo)企業(yè)面臨的行業(yè)環(huán)境、國內(nèi)競爭狀況；②目標(biāo)企業(yè)的市場份額與實力強(qiáng)弱；③目標(biāo)企業(yè)的利潤水平與發(fā)展前景；④目標(biāo)企業(yè)的所有制性質(zhì)、隸屬關(guān)系，以及政府對該企業(yè)或該企業(yè)所處的行業(yè)現(xiàn)狀與所處行業(yè)與發(fā)展前景的態(tài)度；⑤目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況；⑥目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營管理水平以及管理人員整體素質(zhì)水平；⑦目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品市場狀況。
三是企業(yè)并購的聯(lián)合風(fēng)險。①資源互補(bǔ)性。資源互補(bǔ)程度越強(qiáng)，雙方并購后的效益增長就越明顯，在流動資金、固定資產(chǎn)、利潤分配各方面都能夠取長補(bǔ)短。資源互補(bǔ)性差的企業(yè)進(jìn)行并購有較高的審計風(fēng)險。②產(chǎn)品關(guān)聯(lián)性。產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度高的企業(yè)，經(jīng)營上的緊密程度強(qiáng)，能夠很快實現(xiàn)一體化。產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度低，則并購容易失敗。③股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了公司的控制權(quán)分配，直接影響到分司的高層對并購的態(tài)度和采取的措施。④員工狀況。員工的素質(zhì)、結(jié)構(gòu)直接影響并購后的成本與效益。⑤無形資產(chǎn)狀況。無形資產(chǎn)的遞延效應(yīng)能夠覆蓋并購后的新企業(yè)。⑥未決訴訟。未決訴訟對并購是很大的威脅。⑦抵押擔(dān)保。抵押擔(dān)保常常形成潛在或有負(fù)債或未決訴訟。
三、企業(yè)并購中的審計風(fēng)險的防范
1、恰當(dāng)?shù)拇_定并購的換股比例。
為了節(jié)省現(xiàn)金，很多企業(yè)采用換股方式進(jìn)行合并。在企業(yè)采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業(yè)合并能否成功的關(guān)鍵一環(huán)。確定換股比例有多種方法：每股市場之比、每股收益之比、每股凈資產(chǎn)之比等。這些方法各有優(yōu)劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應(yīng)合理選擇目標(biāo)企業(yè)，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發(fā)展機(jī)會、未來成長性、可能存在的風(fēng)險以及合并雙方的互補(bǔ)性、協(xié)同性等因素，全面評估雙方企業(yè)的實際價值。
2、恰當(dāng)?shù)倪x擇并購目標(biāo)企業(yè)的價值評估方法。
價值評估方法包括：收益現(xiàn)值法、市盈率法、清算價格法、重置成本法。由于企業(yè)并購的并不是目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)有資產(chǎn)價值，而是目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的使用價值以及所能帶來的收益能力，也就是目標(biāo)企業(yè)的未來價值。因此，并購方實際上是在選擇與并購目標(biāo)和動機(jī)相應(yīng)的估價方法。當(dāng)企業(yè)并購的目的是利用目標(biāo)企業(yè)的資源進(jìn)行長期經(jīng)營，則適合使用收益現(xiàn)值法；當(dāng)證券市場功能健全、上市公司的市價比較公允時，可以采用市盈率法；當(dāng)企業(yè)并購的動機(jī)是為了將目標(biāo)企業(yè)分拆出售，則適應(yīng)使用清算價格法；如果企業(yè)作為單一資產(chǎn)的獨立組合，則可以使用重置成本法。
審計人員在選擇評估方法時期，要注意區(qū)分不同的方法的特征與適用性。一般而言，貼現(xiàn)價格法把企業(yè)未來收益或現(xiàn)金流量反映到當(dāng)前的決策時點，能夠反映目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有的資源的未來盈利潛力，理論上的合理性易于為并購雙方所接受，但是預(yù)測未來收益的主觀性太強(qiáng)，有時難以保證公平。貼現(xiàn)價格法需要估計由并購引起的期望的增量現(xiàn)金流量和貼現(xiàn)率(或獎金成本)，即企業(yè)進(jìn)行新投資，市場所要求的最低的可接受的報酬率，程序包括預(yù)測自由現(xiàn)金流量、估計貼現(xiàn)率或加權(quán)平均資本成本以及計算現(xiàn)金流量現(xiàn)值、估計購買價格，主觀判斷的因素很強(qiáng)。市盈率法操作簡便，但需要以發(fā)達(dá)、成熟和有效的證券市場為前提，而且涉及大量的職業(yè)判斷和會計選擇，比如應(yīng)用市盈率法對目標(biāo)企業(yè)估值時，需要選擇、計算目標(biāo)企業(yè)估價收益指標(biāo)，重置成本沒有對企業(yè)進(jìn)行全盤統(tǒng)一考慮，不適用于企業(yè)無形資產(chǎn)規(guī)模較大或品牌資源豐富的情況。
3、適當(dāng)選擇并購會計處理方法。
吸收合并的會計處理有兩種方法：購買合并通常用購買法，換股合并通常采用權(quán)益聯(lián)營法。采用權(quán)益聯(lián)營法編制的合并會計報表，被并公司的資產(chǎn)和負(fù)債均按原賬面價值人賬，股東權(quán)益總額不變，被并公司本年度實現(xiàn)的利潤全部并入主并公司當(dāng)年的合并利潤表，而不論換股合并在年初還是年末完成。與購買法相比，權(quán)益聯(lián)營法容易導(dǎo)致較高的凈資產(chǎn)收益率，進(jìn)而有可能對公司的配股申請產(chǎn)生有利影響。另外，主并公司還可以將被并公司再度出售，只要售價高于賬面價值，就可獲得一筆可觀的投資收益或營業(yè)外收益。而購買法由于主并公司要按照評估后的公允價值而非賬面價值紀(jì)錄被并公司的資產(chǎn)與負(fù)債，評估價值又通常因通貨膨脹等周素而高于賬面價值，因此，購買法將產(chǎn)生較低的凈資產(chǎn)收益率很難獲得再出售收益因此，審計人員必須留心并購公司是否利用會計處理方法進(jìn)行利潤操縱。
4、對企業(yè)并購過程進(jìn)行監(jiān)控，全面降低審計風(fēng)險。
中圖分類號：F239.1 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1673-8500（2013）08-0054-01
近幾年我國并購交易活動呈現(xiàn)出一種不斷繁榮發(fā)展的狀態(tài)，并購審計業(yè)務(wù)不斷增多，然而學(xué)術(shù)界關(guān)于并購審計風(fēng)險相關(guān)問題的研究相對于對審計風(fēng)險的研究來說，并購審計風(fēng)險的研究很少，而且沒有完善的理論分析框架，研究文獻(xiàn)不但少且不深入。在一定程度上來說，并購審計風(fēng)險研究大大落后于我國并購審計業(yè)務(wù)的發(fā)展，因此無法對并購審計業(yè)務(wù)進(jìn)行合理有效的指導(dǎo)、引導(dǎo)，那么針對這一現(xiàn)象如何加強(qiáng)現(xiàn)代風(fēng)險導(dǎo)向的并購審計風(fēng)險研究呢？
一、現(xiàn)代風(fēng)險導(dǎo)向的并購審計風(fēng)險研究的意義
近幾年來，隨著我國國民經(jīng)濟(jì)的不斷提升，我國并購交易業(yè)務(wù)越來越多，并購審計是控制和防范并購風(fēng)險的主要手段之一。為了增加并購業(yè)務(wù)的成功幾率，以及并購審計活動自身具有高風(fēng)險、復(fù)雜的特點，對此需加強(qiáng)現(xiàn)代風(fēng)險導(dǎo)向的并購審計風(fēng)險研究。除此之外，我國現(xiàn)階段施行的新會計準(zhǔn)則的原則導(dǎo)向性較強(qiáng)，在一定程度上需要依靠審計工作人員和財務(wù)工作人員的專業(yè)判斷，與此同時由于并購業(yè)務(wù)中的相關(guān)稅務(wù)處理問題和會計處理問題均沒有得到標(biāo)準(zhǔn)化、系統(tǒng)化的監(jiān)管，導(dǎo)致并購審計風(fēng)險比一般財務(wù)報表審計風(fēng)險更大，隨著企業(yè)并購業(yè)務(wù)的不斷增多，監(jiān)管部門繼急需完成的就是完善監(jiān)督管理制度以及提升監(jiān)督管理能力，而完善監(jiān)督管理制度和提升監(jiān)督管理能力都需要監(jiān)管部門清晰的了解企業(yè)并購業(yè)務(wù)中的風(fēng)險點以及風(fēng)險點分布。本文通過簡單介紹風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嫓?zhǔn)則對并購審計風(fēng)險的影響以及現(xiàn)代審計風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬆Ｐ驮诓①弻徲嬛械膽?yīng)用，可以方便監(jiān)管部門系統(tǒng)了解并購審計風(fēng)險。
二、風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嫓?zhǔn)則對并購審計風(fēng)險的影響
我國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則體系的，標(biāo)志著我國確立了以風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嫗榛A(chǔ)且趨于國際化的中國審計準(zhǔn)則，而新審計準(zhǔn)則的施行雖然為審計工作人員提供指導(dǎo)，但是由于強(qiáng)化審計工作人員的執(zhí)業(yè)責(zé)任的原因，對并購審計業(yè)務(wù)產(chǎn)生較大的影響，為會計事務(wù)所的并購審計業(yè)務(wù)帶來新的風(fēng)險。
1.新舊審計準(zhǔn)則的比較
相對于舊審計準(zhǔn)則來說，新審計準(zhǔn)則將傳統(tǒng)的制度基礎(chǔ)審、賬項基礎(chǔ)審計轉(zhuǎn)變?yōu)轱L(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲?，主要體現(xiàn)在一下幾個方面：新審計準(zhǔn)則要求注冊會計師加強(qiáng)對被審計單位以及被審計單位的環(huán)境的了解；新審計準(zhǔn)則使審計程序發(fā)生變化，在原有基礎(chǔ)上增加了風(fēng)險評估程序；新風(fēng)險審計準(zhǔn)則對注冊會計師提出新的要求，要求注冊會計師將評估、識別和應(yīng)對風(fēng)險的程序形成審計工作記錄，進(jìn)而達(dá)到明確執(zhí)業(yè)責(zé)任，保證執(zhí)業(yè)質(zhì)量的效果。
2.風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嫓?zhǔn)則下并購審計風(fēng)險領(lǐng)域分析
在新準(zhǔn)則現(xiàn)代風(fēng)險導(dǎo)向中的企業(yè)并購審計業(yè)務(wù)，風(fēng)險領(lǐng)域可以通過以下幾個方面體現(xiàn)：對并購雙方的優(yōu)勢和劣勢的分析比較；并購環(huán)境；對并購成本效益的分析；確定并購換股比例等，進(jìn)而使現(xiàn)代風(fēng)險導(dǎo)向的企業(yè)并購審計最大限度的體現(xiàn)自身的價值。
三、現(xiàn)代審計風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬆Ｐ驮诓①弻徲嬛械膽?yīng)用
1.現(xiàn)代風(fēng)險導(dǎo)向的并購審計風(fēng)險準(zhǔn)則對并購審計業(yè)務(wù)的適用性
現(xiàn)代風(fēng)險導(dǎo)向的并購審計風(fēng)險準(zhǔn)則提出新的審計理念，更加注重整體的審計思路，重點突出特殊審計考慮，并把將審計風(fēng)險控制在可接受水平內(nèi)這一思想貫穿整個審計過程中?，F(xiàn)代風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嫓?zhǔn)則在并購審計業(yè)務(wù)中發(fā)揮重要的指導(dǎo)作用，體現(xiàn)在以下幾個方面：對風(fēng)險評估的戰(zhàn)略性視角，要求審計人員與現(xiàn)代風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嫷暮诵木裣嘁恢拢灰髮徲嫻ぷ魅藛T重視宏觀環(huán)境審計；要求審計工作人員始終保持職業(yè)懷疑，保障不忽略任何一個可能存在的風(fēng)險隱患；要求審計工作人員重視企業(yè)并購信息披露。
2.現(xiàn)代風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬆Ｐ驮诓①弻徲嬛芯唧w應(yīng)用過程
首先，在并購審計中引入現(xiàn)代風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬆Ｐ?；其次是基于現(xiàn)代風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬆Ｐ偷牟①弻徲嫵绦颍瑢⒉①弻徲嬶L(fēng)險劃分為檢查風(fēng)險和重大錯報風(fēng)險；最后對并購審計中重大錯誤風(fēng)險進(jìn)行模糊綜合評價，評價具體步驟為：確定評價對象的因素論域、評語等級論域、評價因素的權(quán)向量，建立模糊關(guān)系矩陣，合成模糊綜合評價結(jié)果向量，最后對結(jié)果向量進(jìn)行分析。
四、小結(jié)
綜合全文，本文從現(xiàn)代風(fēng)險導(dǎo)向的并購審計風(fēng)險研究的意義入手，進(jìn)而引出現(xiàn)代風(fēng)險審計準(zhǔn)則對并購審計風(fēng)險的影響，最后通過對現(xiàn)代審計風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬆Ｐ驮诓①弻徲嬛械膽?yīng)用的詳細(xì)闡述，加強(qiáng)對現(xiàn)代風(fēng)險導(dǎo)向的并購審計風(fēng)險的研究。
參考文獻(xiàn)：
