時間：2023-08-15 09:27:47
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一、公司治理與分權原則：歷史與起源
西方國家?guī)装倌甑臋嗔χ坪饨涷灡砻鳎叭龣喾蛛x”的模式不僅在政治上適用，效果良好，而且在現(xiàn)代企業(yè)公司治理實踐中也同樣取得很好效果。通過將一個單位整體的權力劃分為若干部分，彼此監(jiān)督權力、互相協(xié)作運用權力，使該政治體、企事業(yè)單位、公司法人建立管理科學、權責分明，良好的激勵機制，從而實現(xiàn)效益的最大化。還可以有效防范道德風險、系統(tǒng)風險以及減少腐敗的發(fā)生，實現(xiàn)透明化的管理。
我國《公司法》對有限責任公司和股份有限公司的組織機構的設計上要求公司“三會”的形式運作，俗稱“三駕馬車”并駕齊驅，公司的股東會或股東大會是權力機構，董事會是公司重大的決策機構，監(jiān)事會(美國等稱審計監(jiān)督)針對公司高級管理人員的決策依據法律法規(guī)和公司章程進行監(jiān)督。以維護公司和股東的正當權益。
公司治理(CorporateGovernance)是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織結構。就狹義而言，公司治理主要指公司的股東、董事及經理層之間的關系；從廣義上來說，公司治理還包括與利益者(如員工、客戶、供應商、債權人和社會公眾)之間的關系及有關法律、法規(guī)和上市規(guī)則等。
1．公司治理的歷史沿革。公司治理結構問題的產生是與股份有限公司的出現(xiàn)聯(lián)系在一起的，其核心是由于所有權和經營權的分離，所有者與經營者的利益不一致而產生的委托——關系。在西方國家，公司治理。特別是股東和經營者在股份有限公司治理結構中的地位和作用，經歷了一個從管理層中心主義到股東會中心主義，再到董事會中心主義的變化過程。但是董事會的出現(xiàn)并沒有解決公司所有權與控制權分離而產生的委托——問題。
2．公司治理的壘球化浪潮。自2O世紀9O年代以來，由于經濟的日益全球化，公司的治理結構越來越受到世界各國的重視，形成了一個公司治理運動的浪潮。英國首先掀起了這一浪潮，80年代由于不少著名公司相繼倒閉，引發(fā)了英國對公司治理問題的討論，由此而產生了一系列的委員會和有關公司治理的一些最佳準則，如Cadbury委員會及其發(fā)表的《公司治理的財務方面》的報告，關于董事會薪酬的Greenbury報告，以及關于公司治理原則的Hampel報告。
3．全球公司治理運動彤成的原因。第一，公司治理和企業(yè)融資?，F(xiàn)任世界銀行行長沃爾芬森(JamesD．Wolfenson)：“對世界經濟而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要?！蓖顿Y者意想如何——Mcl【imeySurvey：McKimey(麥肯錫公司)最近發(fā)表了一份投資者意向報告(InvestorOpinionSurvey)，其主題是股東怎樣評價和衡量一個公司的治理結構的價值。第二，公司治理的重要性。一方面，機構投資者的壯大，推動了運動的興起。由于機構投資者手中控制大量的資金，他們在公司治理中會對公司施加壓力。要求管理層按股東的期望來管理公司，有影響力的機構投資者如英國國家退休金協(xié)會，美國加州公職人員退休基金協(xié)會(CalPEI~S)等。另一方面，亞洲危機的爆發(fā)，也喚醒了人們對亞洲公司治理的重新認識。金融危機的出現(xiàn)，體現(xiàn)了這些國家在公司治理方面的薄弱，如信息披露的不充分，以及對中小投資者的保護、董事會以及控股股東缺乏誠信和問責機制。
二、公司治理模式的選擇及風險防范的措施辨析
第一，比較研究：公司治理模式及我國的選擇。(1)英美模式：英美模式最大特點就是所有權較為分散，主要依靠外部力量對管理層實施控制。解決這一問題的辦法，一是發(fā)展機構投資者，使分散的股權得以相對集中；二是依靠活躍、有效的公司控制權市場，通過收購兼并對管理層進行外部約束；三是依靠外部非執(zhí)行董事對董事會和管理層進行監(jiān)督；四是依靠健全的監(jiān)管體制和完善的法律體系，如公司法等法律對公司管理層進行約束和監(jiān)管；五是對管理層實行期權期股等激勵制度，使經營者的利益和公司的長遠利益緊密聯(lián)系在一起。(2)德國模式：德國公司治理結構的一個重要特點是“兩會制”，即監(jiān)事會和董事會。德國模式是“內部控制”型模式。兩會中包括股東、銀行及員工的代表，對管理層實行監(jiān)控。德國的銀行是全能銀行(Universal Bank)，可以持有工商企業(yè)的股票，另外，公司相互持股比較普遍。銀行對公司的控制方式是通過控制股票投票權和向董事會派駐代表，有些還是監(jiān)事會主席，銀行代表就占股東代表的22．5％。德國公司治理模式的另一特色就是強調職工參與，在監(jiān)事會中，根據企業(yè)規(guī)模和職工人數的多少，職工代表可以占到1／3到1／2的職位。(3)日本模式：日本的公司治理結構是“一會制”，但是強調“內部控制”。董事會主要是由管理層構成。日本的金融機構在公司治理結構中扮演重要的角色。多數公司都有一家主要的銀行——主辦行作為股東和業(yè)務伙伴。(4)東亞模式：在大部分東亞國家(地區(qū))，公司股權集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型?？刂菩约易逡话闫毡閰⑴c公司的經營管理和投資決策。東亞地區(qū)除日本家族控制企業(yè)所占比重較少之外，在韓國，家族操控了企業(yè)總數的48．2％，臺灣是61．6％，馬來西亞則是67．2％。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的1／6。(5)轉型經濟中的公司治理：在轉軌經濟國家中，公司治理的最大問題是內部人控制，即在法律體系缺乏和執(zhí)行力度微弱的情況下，經理層利用計劃經濟解體后留下的真空對企業(yè)實行強有力的控制，在某種程度上成為實際的企業(yè)所有者，國有股權虛置。
20世紀90年代以來，隨著資本市場的全球化，公司治理模式的發(fā)展也呈現(xiàn)出強烈的趨同趨勢。英美型的外部治理模式日益為各國所仿效。在80年代。由于德、日經濟的強盛，人們普遍認為，和以市場為基礎的外部模式相比。以企業(yè)集團、銀行和控股公司為治理主體的內部模式能更好地解決問題。進入90年代以來，隨著經濟和資本市場的全球化，以及信息產業(yè)的崛起，內部控制模式的弊端日益顯露。以市場為導向的外部治理模式逐漸成為各國學習的樣板。英美模式以股東利益為基礎，以盈利為導向，重視資本市場的作用，似乎更能夠適應經濟的全球化和信息技術產業(yè)的發(fā)展。
第二，良好的公司治理有利于保護小股東利益，保持市場信心，能夠防范金融經濟風險，從而推動經濟的發(fā)展，其重要性毋庸置疑。從反面教材分析，國際上安然公司和環(huán)球公司事件所敲響韻警鐘，使公司治理成為全球公司改革和監(jiān)管的中心。也使國際社會對經濟金融風險的預警機制的建立。提高丁防范銀行、證券等金融風險的任務的認識。從風險產生的內外因素分析，我國商業(yè)銀行風險防范也應當從內外兩個方面人手防御。(1)內部風險管理是關鍵。因為內因是變化的根本，外因是變化的條件，內因是起著決定性作用的因素。因此我國國有商業(yè)銀行應當盡快建立良好的公司治理結構。良好的公司治理是中國市場經濟改革的產物，優(yōu)秀的企業(yè)在推動中國經濟改革和發(fā)展的過程中通常都能扮演“火車頭”的角色。(2)外部條件有反作用的功效。無論從我國人世的承諾分析，還是從市場競爭分析，從國內外銀行的經營績效、盈利能力分析，我國商業(yè)銀行強化公司治理結構都時不待我。我國近200家超大型國營企業(yè)和幾家大型國有商業(yè)銀行是共和國最核心的“家底兒”，它們的改制上市直接關系到國家的經濟發(fā)展。說國有銀行的股份制改造是“一場輸不起的實踐”，當然不是危言聳聽。因為沒有退路。所以才是形勢逼迫下的“背水一戰(zhàn)”。
三、實證分析：良好的公司治理對風險防范的效用
盡管我國許多建立了完整的公司治理結構的典范——上市公司出現(xiàn)了銀廣夏、紅光等不光彩的事件，給我國實行公司治理模式的效果產生懷疑。導致防范潛在金融風險的任務異常艱巨。但我國大量的上市公司不僅在良好公司治理下，實現(xiàn)了籌集資金的目的，通過實證分析得出。良好公司治理的公司各項指標都較好。這將給正在積極準備上市我國國有商業(yè)銀行極大的啟迪和借鑒(見表1)。
從表1可以看出，經理層治理100家上市公司平均治理指數為58．33％，較全部樣本平均水平(48．54％)高9．69個百分點。
100家上市公司中最高治理指數為77．74％，最低為53．79％。相差23．95個百分點。觀察前100家上市公司的績效會發(fā)現(xiàn)，在盈利能力、股本擴張能力、成長性、財務安全性、股東權益等方面，前100家上市公司的平均水平都比全部樣本的平均水平高，說叫前100家公司的績效高于平均水平。
通過分析和對中國上市公司經理層治理指數與企業(yè)績效的實證研究，《經濟》雜志社得出如下結論：
第一。伴隨著我國上市公司治理狀況的改善，經理層治理也得到進一步完善，但我國經理層治理的總體水平較低，經理層治理指數平均值為48．54％，并且其次級指標的得分有較大的水平差異，表現(xiàn)為任免制度和執(zhí)行保障的平均得分分別為63．07％和61．77％。而激勵約束機制的平均得分只有33．02％，說明我國上市公司在經理層治理的激勵約束的制度建設方面存在著較大缺陷。
第二，在經理層治理100佳中，制造業(yè)公司所占的比重最高，并且超出全部樣本中制造業(yè)公司所占的比例，說明在制造業(yè)中有相對更多的經理層治理良好的企業(yè)。從全部樣本的行業(yè)得分狀況來看，最差的三個行業(yè)是。金融、保險業(yè)、采掘業(yè)和電力、煤氣及水的生產和供應業(yè)。
第三，在經理層治理100佳中。國有或國有控股企業(yè)為第一大股東的公司所占的比重最高。經理層治理得分較低的股東為非銀行金融機構、大專院校、科研機構及其他事業(yè)單位和政府、國有資產管理或其他政府部門。
第四，經理層治理指數對企業(yè)績效產生顯著的正面影響。具體而言，經理層治理評價指數得分提高10％，公司的每股收益就會平均增加0．0278元，每股凈資產平均增加0．1044元。
可見，公司治理與否、好壞都與公司的業(yè)績有著很大的關系，而我國金融公司治理結構的建立還列倒數最后的位置，相對于上市公司的公司治理相差甚遠，然而銀行等金融機構又是一國金融風險的集中地，因此建立健全良好的金融機構的公司治理結構任重道遠。
四、為了防范金融風險。我國商業(yè)銀行需建立良好的公司治理機構
第一，國有商業(yè)銀行的改革正當火熱，引進戰(zhàn)略投資者是當務之急，實現(xiàn)股權的分散化、引進國際成功現(xiàn)代企業(yè)管理模式及理念，能夠真正實現(xiàn)公司治理的“靈魂”，而不是一張公司治理的“皮”或“影子”。我國最早實行股份制改革的國有交通銀行雖然形式上建立了三權分離的股東大會、董事會、監(jiān)事會機構，但是近幾年的改革卻遲遲不到位，國務院原計劃讓其改革后早日上市，但是目前上市安排已經落在中行、建行后面，可見其只是建立形式的分離，而實質上并未監(jiān)督落實，落腳在關鍵的一點就是主體缺位，所有權主體空缺，代位或授權行使權力的高級管理人員并未從骨子里去實現(xiàn)企業(yè)效益收益的最大化，都是“艄公”角色。我們期盼在匯豐銀行人股交通銀行后，能夠真正實現(xiàn)公司治理結構得完善。能夠迅速健全內控機制、提高國際金融競爭能力。
第二，發(fā)揮獨立董事的作用。是否應該領薪酬問題?是否真正“獨立”?其責權利如何確定?證監(jiān)會所作的重大努力之一就是設立獨立董事，即要求上市公司的董事會中設立獨立董事，以防止內部人控制。而我國國有商業(yè)銀行設立獨立董事的機構還不多，并且國有獨資商業(yè)銀行實行的一級法人管理，其分支機構如何有效設立利用獨立董事也需要探索。我國商業(yè)銀行的獨立董事應該獨立于公司、經理層和控股股東，獨立董事應當就其獨立性發(fā)表公開聲明。獨立董事認真履行職責，維護公司整體利益，關注中小股東的合法權益不受侵害；獨立董事兼職不能超過5家，以確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。上市公司應向獨立董事提供必要的信息資料。公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。獨立董事行使職權時，上市公司應當積極配合，所需的費用由公司承擔。公司可為獨立董事購買責任保險。
人們使用網上銀行最為關心的莫過于網絡安全問題。目前，國內互聯(lián)網風險形勢嚴峻，網上交易的安全性成為公眾使用網上銀行時心中最大的隱憂。根據國內互聯(lián)網安全公司金山網絡2012年2月20日的《2011～2012中國互聯(lián)網安全研究報告》，2011年金山毒霸累計捕獲新增病毒約1 230萬個，全國平均每天在4%～8%的電腦上會發(fā)現(xiàn)病毒，金山毒霸保護用戶免于病毒攻擊的次數約每天500萬次。雖然2011年新增病毒總數自2010年以來再次下滑，而針對網購的攻擊則日益普遍，釣魚網站取代病毒木馬成為互聯(lián)網第一大安全威脅，每月攔截網民訪問次數比去年激增了100倍。金山毒霸云安全中心數據顯示，2011年，金山毒霸網購保鏢日平均保護2 000萬次網購操作，日均覆蓋500萬網民。病毒產業(yè)追逐經濟利益的趨勢不會改變，隨著互聯(lián)網產業(yè)的飛速發(fā)展，2012年，病毒制造者會通過各種手段給用戶帶來新的安全威脅。
網上銀行業(yè)務的主要風險點
與傳統(tǒng)的銀行業(yè)務相比，網上銀行具有開放性的特征。主要體現(xiàn)在：一是網絡社會化，互聯(lián)網是社會化網絡；二是終端社會化，進行網上銀行操作的計算機都不是銀行的終端；三是客戶自助操作，網上銀行業(yè)務是由客戶操作，而非銀行柜員進行操作。這些開放性的特征，形成了網上銀行業(yè)務特有的風險。
網上銀行的風險點主要存在于三個方面：用戶端、信息傳輸過程、銀行端和商戶端。用戶端的風險主要由于用戶風險防范意識不強、操作不規(guī)范或被欺詐而引起個人信息泄露或導致交易風險，例如，用戶不注意計算機使用環(huán)境、未能有效防范各種類型的木馬病毒，登錄假網站或釣魚網站，泄漏自己的賬戶信息、身份證信息、網上銀行登錄密碼，未使用或丟失U盾或動態(tài)密碼卡等等，這些都是可能導致風險事件的原因。信息傳輸過程中的風險是由于網上交易的信息是在互聯(lián)網上公開傳遞的，如沒有采取必要的安全措施加以防范，則存在著交易信息被篡改和竊取的可能性。銀行端和商戶端的風險主要來自于黑客入侵、銀行和商戶的相關業(yè)務和產品設計缺陷、內控管理不嚴、網站風險防控能力不足、網上交易風險監(jiān)控能力不足等。盡管目前各家銀行、商戶網站均采取了防火墻和網絡檢測等安全措施，然而2011年底以來CSDN等網站的暴庫事件表明，針對運營商服務器展開的攻擊仍然存在。
商業(yè)銀行防范網上銀行業(yè)務的風險措施
網上銀行風險防范不僅僅是銀行的責任，也是整個社會的責任。本文僅從商業(yè)銀行角度，從事前、事中、事后三個方面提出網上銀行風險防范對策。
（一）事前防范措施
1.確定風險管理原則，即審慎性原則和安全性與便利性均衡原則。銀行是經營風險的特殊企業(yè)，銀行要防范風險，規(guī)避風險，減少客戶的資金損失，保障銀行的資金安全，因此，要堅持審慎性原則。同時，銀行也是服務行業(yè)，面向廣大客戶提供服務，要秉承“以客戶為中心”的宗旨，最大程度滿足客戶的需求，方便客戶使用。網上銀行是客戶自助操作，通過互聯(lián)網公開透明渠道提供服務，因此必須采取必要的安全措施、安全手段；然而風險防范措施過于嚴密，采取過多的安全手段、措施，為防范個別、少數不法分子的作案而采取過高、過多的安全手段，會影響廣大用戶的方便性，因此，過分強調方便也是不現(xiàn)實的。處理好安全性與便利性的關系是一個難題。銀行應以滿足廣大客戶最基本的安全手段、安全措施為基礎，在設計管理制度、風險控制手段時應考慮廣大客戶最基本的需求，統(tǒng)籌兼顧便利性與安全性的平衡。
2.把風險防范嵌入到產品創(chuàng)新和流程優(yōu)化工作之中。商業(yè)銀行設計新產品、新業(yè)務流程和編寫業(yè)務需求時，必須同時分析風險點和風險環(huán)節(jié)，并相應制定防范措施，杜絕制度缺陷、流程缺陷和系統(tǒng)缺陷。
3.普及網上銀行安全知識，提高公眾的風險防范意識。當用戶通過銀行網站或柜臺開辦網上銀行業(yè)務時，銀行可結合口頭提示、宣傳資料、網站、手機短信等多種形式對其進行風險提示，向其揭示網上銀行的相關風險，并進行安全知識教育，提高客戶的自我保護意識。加強用戶身份驗證管理，嚴格審核用戶身份證件，防止代人簽約網上銀行或利用虛假身份證件開立賬戶和簽約網上銀行。此外，還應通過各種宣傳渠道向公眾明示本行正確的網上銀行官方網址和呼叫中心號碼。網上銀行用戶自身也要加強學習，掌握基本的安全知識，培養(yǎng)良好的安全操作習慣，增強風險防范意識。
（二）事中防范措施
1.合理制訂網上銀行相關業(yè)務制度和操作流程，嚴格內控管理。在科學論證基礎上，合理設置網上銀行有關參數，并進行規(guī)范管理，規(guī)范操作人員和操作權限。參數管理中，最重要的莫過于網上銀行的交易限額管理，銀行要對客戶的不同情況（例如，使用安全產品的情況），針對不同交易種類合理設置交易限額，防范大額資金風險。
2.加強安全防護手段，根據當前互聯(lián)網安全形勢，持續(xù)優(yōu)化安全產品和手段，不斷加固防范措施。積極研發(fā)和應用各類維護網上銀行使用安全的技術和手段，保證安全技術和管理水平能夠持續(xù)適應網上銀行業(yè)務發(fā)展的安全要求。加快網上銀行安全產品升級換代，提高客戶使用網上銀行的安全性。近期，建設銀行、工商銀行推出了二代U盾，與原有普通U盾相比，二代U盾增加了液晶顯示屏回顯交易信息、物理按鈕確認交易兩道安全環(huán)節(jié)，液晶顯示屏回顯交易信息可讓客戶再次確認收款人賬號和交易金額等信息，防止不法分子利用惡意軟件篡改客戶提交的交易信息；通過物理按鍵來增加客戶干預，可防止不法分子遠程控制客戶計算機、利用客戶插在計算機上的原有普通U盾進行網銀交易而給客戶造成損失。同時，銀行還可提升多渠道信息交互的產品研發(fā)，針對較高風險的交易。例如，銀行在驗證證書或動態(tài)口令后，仍不對交易進行處理，而是將登錄狀態(tài)、賬戶、金額等敏感信息即時通過短信方式發(fā)送至用戶手機，待用戶核實后，最終決定對交易進行確認或取消。
3.加強假網站監(jiān)測，定期搜索與本行相關的假冒網站（郵件、電話、短信號碼等），做好對“釣魚”網站的24小時監(jiān)測和防控工作，并通過專業(yè)化工具進行主動搜索、關停。檢查本行網頁上對外鏈接的可靠性，并開辟專門渠道接受公眾舉報，發(fā)現(xiàn)風險立即采取防范措施，并向公眾進行通報提示。
4.構建科學的電子銀行風險管理體系，提高風險管理水平。建立網上銀行風險監(jiān)控系統(tǒng)，對網上銀行系統(tǒng)資源使用情況、業(yè)務覆蓋區(qū)域網絡性能、外部系統(tǒng)訪問情況等進行監(jiān)控，有效識別、衡量、監(jiān)督和控制網上銀行風險。首先，要建立有效實用的網上銀行風險稽核模型，確定具有什么樣特征的交易是可疑的交易，進而采用事中監(jiān)控手段。在日常工作中，應實現(xiàn)對風險稽核模型的動態(tài)管理，隨著業(yè)務發(fā)展和客戶交易習慣的變化而作相應調整。其次，在此基礎上，制訂監(jiān)控規(guī)則，并依據監(jiān)控規(guī)則，分析客戶交易行為，識別高風險交易，進行事中監(jiān)控管理。在監(jiān)控中，應重點加強對大額、頻繁、跨地區(qū)操作等交易的分析、識別和事中監(jiān)控，實現(xiàn)對高風險交易的實時監(jiān)測、事中干預、事后核實、事后提醒等功能，對風險等級高的交易實施事中干預。此外，要完善黑名單的監(jiān)控類型和控制措施，以作為事中監(jiān)控的有力補充。對已經發(fā)生風險事件的，通過客戶服務中心、業(yè)務部門以及其他渠道收集風險事件涉及的賬號、手機號、證件號以及IP地址，經過一定的審批程序，將涉嫌信息在黑名單中進行登記，關閉其今后的電子銀行交易，防止損失擴大。
5.建立風險防范信息共享機制，實現(xiàn)風險信息跨系統(tǒng)、跨渠道共享和聯(lián)動。建立銀行同業(yè)之間，以及銀行與合作伙伴間的風險聯(lián)防機制，推進可疑交易跨行追索機制，實現(xiàn)跨行可疑交易賬戶的快速鎖定和資金凍結。
金融危機爆發(fā)，各個銀行逐漸暴露出了市場的單一化，各項體制的不完善的缺陷，從而也反映出了金融市場在配置資源、揭示信息等方面正在發(fā)揮著重要的作用。然而，金融市場道德體系的建立、銀行呆賬壞賬比率和余額的逐年上升，這不但造成了整個金融體系抗風險能力的下降，也給國際經濟發(fā)展造成損失，雖然金融危機對國外的銀行造成了破產，但是從營銷和運營體系上來看，我國的商業(yè)銀行與國外銀行還有差距，這就使得國內銀行難以獲得全球資源共享。因此，解決金融市場的營銷創(chuàng)新和道德問題，并將兩者結合起來一起發(fā)展，對促進我國金融業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，起到了至關重要的作用。
一、我國商業(yè)銀行的市場風險的構成
1.利率風險是金融市場中重要的風險之一。由于利率是資金的機會成本，匯率、股票和商品的價格皆離不開利率；同時由于信貸關系是銀行與其客戶之間最重要的關系，因此利率風險是銀行經營活動中面臨的最主要風險。雖然以存貸利率為標志的利率市場化進程已經推進，但是目前我國基準利率市場化還沒有開始，影響利率的市場因素仍不明朗，而且市場仍然沒有有效的收益率曲線，利率風險將逐步成為我國金融業(yè)最主要的市場風險。
2.匯率風險是市場風險的重要組成部分。自2005年7月人民幣匯率形成機制改革實施以來，人民幣兌外匯的風險明顯上升。從2005年7 月到2006年5月中旬人民幣兌美元升值已突破8元心理價位。隨著人民幣匯率形成機制的進一步完善，市場因素在匯率形成機制中的作用會進一步加大，我國銀行業(yè)的匯率風險也將進一步提升，加強匯率風險管理和監(jiān)管變得越來越重要。
二、我國商業(yè)銀行風險防范存在的問題
前我國的商業(yè)銀行多數以傳統(tǒng)的業(yè)務為指導，低端業(yè)務居多，存貸款業(yè)務仍然是各家商業(yè)銀行的主導產品，并且占據首要地位。傳統(tǒng)銀行業(yè)務單一化，缺乏個性，不同層次的目標客戶但是產品卻大致相同。而相對高端的財富管理、投資銀行等業(yè)務都處在起步期。產品創(chuàng)新層次少、規(guī)模小、技術含量以及附加值偏低、審批時間長等問題是制約傳統(tǒng)銀行發(fā)展的主要因素。
1.統(tǒng)一管理與自主創(chuàng)新的矛盾突出，分支機構自主創(chuàng)新的空間不足。我國商業(yè)銀行的產品和業(yè)務創(chuàng)新基本上是自上而下進行的，通常是由總行自發(fā)制訂方案，然后向下推動，基層行缺乏自主創(chuàng)新和使用新產品的權限。
2.產品研發(fā)創(chuàng)新推廣機制不暢開發(fā)周期長。商業(yè)銀行新產品的推出主要經歷以下幾個環(huán)節(jié)：需求收集需求傳遞需求整合產品開發(fā)推廣應用。在需求收集環(huán)節(jié)，由于現(xiàn)行對客戶經理的考核注重產品推銷任務的完成，而沒有涉及客戶滿意度和客戶需求的反饋等，因此，作為最貼近市場和客戶的一線客戶經理，只想著如何把產品推銷出去，而沒有收集客戶需求的動力。
三、我國商業(yè)銀行的風險防范措施
傳統(tǒng)的營銷模式已經越來越不能適應市場的需求，尤其在金融危機爆發(fā)后，即使各家銀行的風險體制十分完善，但是風險控制卻難以嚴格把關。而這時，需要更顯營銷思路。以中國民生銀行為例，2008 年實行了事業(yè)部制的改革，來自各方的懷疑和猜測不斷。這些懷疑和猜測往往會轉化為“民生銀行事業(yè)部改革并不順利、走回頭路”的傳言。
1.勇于創(chuàng)新，開拓實踐
對于很多跨國公司和國內大型企業(yè)而言，事業(yè)部制并不陌生。但是長期以來，所有中資銀行一直延續(xù)著總行、分行、支行的塊狀管理體制，哪怕是最小的一個支行也是五臟俱全。而國際上包括匯豐、花旗等主要商業(yè)銀行所采用的，大都是以業(yè)務條線垂直管理的事業(yè)部體制，上世紀60年代，美國就開始了從以規(guī)模為中心到以客戶為中心的事業(yè)部制嘗試，這一管理體制七八十年代進入歐洲，1998年亞洲金融風暴后也在東南亞逐漸推廣開來，而在中國卻一直難以實施。
2.營銷創(chuàng)新帶來各項業(yè)務的新突破
在外界的高度關注中，民生銀行經過近兩年的全面探索，到了 2009 年 6 月末，民生銀行的各個事業(yè)部在規(guī)模增長和業(yè)績增加、風險控制和資產質量、客戶選擇和定價能力等幾個方面，都有了極大的增長、改進和提升。從風險控制及資產質量看，得益于專業(yè)評審、分級監(jiān)控、專業(yè)貸后管理等多層次風險防控體系和專業(yè)化經營體制下的風險控制防線前移，雖然事業(yè)部主要業(yè)務領域的原材料、產成品價格大幅波動，企業(yè)盈利情況也有不同程度的惡化，但事業(yè)部資產質量呈現(xiàn)穩(wěn)定向好趨勢，不良貸款余額和不良貸款率雙雙比去年末下降5.34 元和0.48個百分點。
3.營銷創(chuàng)新成為風險控制的有效手段之一
事業(yè)部在業(yè)務快速發(fā)展的同時，出色的風險管理更值得關注。風險管理部負責派駐風險總監(jiān)的日常管理和業(yè)務監(jiān)督工作，派駐風險總監(jiān)的職責是協(xié)助所駐事業(yè)部進行全面風險管理，共同承擔事業(yè)部的合規(guī)經營和風險管理責任。風險管理和市場營銷歷來存在矛盾，一收就死、一放就亂。過去商業(yè)銀行采取集中評審來解決問題。但是隨著市場競爭的加劇，集中評審就會遠離市場，喪失市場競爭機制。通過一年多的事業(yè)部實踐，嵌入式的事業(yè)部風險管理模式克服了以往的不足，體現(xiàn)出日益突出的體制優(yōu)越性。
關鍵詞：風險 信息披露 呆帳準備金
從完全無風險意識到實行資產負債管理和風險管理，國有商業(yè)銀行改革的成效是顯著的。但隨著中國市場化程度的不斷提高和加入WTO，國際金融業(yè)進人中國資本市場，國有商業(yè)銀行日益與國際接軌，國有商業(yè)銀行面臨的風險也在逐步加大。
一、不良貸款的處理與銀行風險
國際金融界從亞洲金融危機中得到一條重要教訓是：銀行壞賬的推遲核銷與累積而不是壞賬本身導致了金融危機。以美國和日本為例，對商業(yè)銀行的壞帳，美國允許商業(yè)銀行根據貸款的實際質量自行及時處理，從而對有效化解金融風險起到了積極作用。而日本則對貸款壞帳的核銷有嚴格的限制，而且呆帳的核銷銀行無權自行決定，必須得到大藏省的批準，結果大量應該核銷的壞帳未能及時得到處理，最終促成了金融危機的爆發(fā)。在中國，不良貸款主要是指逾期貸款、呆滯貸款和呆賬貸款。信用證、銀行承兌匯票及擔保等表外業(yè)務項下的墊付款項從墊付日起即作為不良貸款。對于不良貸款的認定，主要由各商業(yè)銀行的風險管理部門負責。
中國的商業(yè)銀行對于呆帳的核銷并無太多的自主權。每年，商業(yè)銀行的各分行根據財政部和國家經貿委等部門下達的貸款呆壞賬核銷的范圍，提出不良貸款的核銷計劃，這些計劃經當地財監(jiān)辦同意后，報總行批準。由此可見，呆賬的核銷受到諸多嚴格限制，而且還要層層上報，這樣就使得應該核銷的壞賬得不到及時處理，暗藏了巨大的危機。
二、應收未收利息的處理與銀行風險
在《財政部關于調整金融企業(yè)應收利息核算辦法的通知》中規(guī)定：“貸款利息自結息之日起，逾期180天(含180天)以內的應收未收利息，應繼續(xù)計人當期損益；貸款利息逾期180天以上，無論貸款本金是否逾期，發(fā)生的應收未收利息不再計人當期損益，在表外進行核算，實際收回時再計人損益。對已經納人損益的應收未收利息，在其貸款本金或應收利息逾期超過180天以后，金融企業(yè)要相應做沖減利息收人處理。”顯然，規(guī)定貸款的應收利息需在結息日后180天以上，才不再計人當期損益。相對于其他國家如英國大部分銀行是90天，而美國大部分銀行是60天，這一期限過長，事實上，貸款的應收利息在結息日90天后，其收回的可能已大大降低，由此可見中國商業(yè)銀行的應收利息的壞帳比例遠高于西方商業(yè)銀行，增大了中國商業(yè)銀行的風險。
三、貸款呆帳準備金的提取與銀行風險
商業(yè)銀行提取準備金應著眼于總體資產的質量，而不應僅僅針對貸款的質量。國際慣例將準備金分為兩類：一類是針對特定類別的資產的可能損失所提取的專項準備金；另一類是針對總體資產可能發(fā)生的不確定損失所提取的普通準備金，也就是一般準備。
與國際慣例相比較，中國的商業(yè)銀行所執(zhí)行的呆帳準備金制度存在諸多不合理之處。首先，在大多數國家，對貸款提取準備金的比例通常是貸款余額的1％～2％，這是基于他們的不良貸款的比例一般是貸款余額的1％左右而設計的。但是在中國，由于目前大部分企業(yè)經營狀況不佳，商業(yè)銀行實際承擔著很高的信用風險，不良貸款占貸款余額的比例遠高于1％～2％，因此，商業(yè)銀行按l％的比例提取的準備金使銀行的準備金的充足性受到影響。其次，貸款呆賬準備金按年末貸款余額的l％與上年末呆賬準備金余額之間的差額提取，實際意味著當年核銷的呆賬，當年不再提取呆賬準備金，這部分準備金是在次年提取并計人次年成本的。這種做法實質是對貸款損失的推遲確認，違背了穩(wěn)健原則，累積了風險。最后，將準備金劃分為專項準備金和一般準備金屬國際慣例。按照巴塞爾協(xié)議的規(guī)定，一般準備可以作為附屬資本參加資本充足率的計算，但專項資本則不可以。目前，中國商業(yè)銀行的貸款呆賬準備金，從提取方法上看，很像一般準備，但實質卻是專項準備，以此參加資本充足率的計算，實際上等于提高了資本充足率，使得8％這一數字失去了實際意義。
四、信息披露與銀行風險
從國際金融界的角度看，加強信息披露，進一步提高商業(yè)銀行的透明度已是大勢所趨。2001年1月16日，巴塞爾委員會了新資本協(xié)議草案第二稿。該協(xié)議于2001年底正式，初步定于2005年正式實施。相對于舊的巴塞爾協(xié)議，新協(xié)議除了資本充足率的要求外，更進一步提出了資本充足性的監(jiān)管約束和市場約束兩項內容。巴塞爾委員會認為市場具有迫使銀行有效而合理地分配資金和控制風險的作用。市場獎懲機制可以迫使銀行充足的資本水平。但是，有效的市場約束對銀行信息披露制度提出了更高的要求。只有信息準確、全面、及時，市場參與者才能準確判斷銀行抵御風險的能力。為此，新的巴塞爾協(xié)議要求，銀行在一年內至少披露依次財務狀況、重大業(yè)務活動及風險度、風險管理狀況，具體指標主要包括資本結構、風險敞口、資本充足比率、對資本的內部評價機制以及風險管理戰(zhàn)略等。由于歷史的原因，中國對會計信息的披露要求是較為粗放的。按照中國《商業(yè)銀行法》的有關規(guī)定，商業(yè)銀行應于每一會計年度終了三個月內，按照人民銀行的有關規(guī)定，公布其上一年度的經營業(yè)績和審計報告，至于上市銀行，則應執(zhí)行證監(jiān)會“公開發(fā)行證券公司信息披露編報原則第2號……商業(yè)銀行財務報表附注特別規(guī)定?！睆目傮w上看，迄今為止，除上市銀行外，中國的商業(yè)銀行并沒有進行全面的信息披露的義務。四大國有商業(yè)銀行都非上市銀行，其信息披露是不充分的。特別對近年來迅速發(fā)展的衍生金融產品，目前無論是人民銀行還是財政部均無明確規(guī)定如何進行會計處理。各商業(yè)銀行一般是在表外科目進行登記，不在表內處理。而目前各商業(yè)銀行估算風險時，并沒有把表外科目風險計算在內，對衍生金融產品的披露要求更是近乎空白，忽視了國有商業(yè)銀行所面臨的市場風險。
五、風險防范與會計改革對策
關鍵詞：風險 信息披露 呆帳準備金
從完全無風險意識到實行資產負債管理和風險管理，國有商業(yè)銀行改革的成效是顯著的。但隨著中國市場化程度的不斷提高和加入WTO，國際金融業(yè)進人中國資本市場，國有商業(yè)銀行日益與國際接軌，國有商業(yè)銀行面臨的風險也在逐步加大。
一、不良貸款的處理與銀行風險
國際金融界從亞洲金融危機中得到一條重要教訓是：銀行壞賬的推遲核銷與累積而不是壞賬本身導致了金融危機。以美國和日本為例，對商業(yè)銀行的壞帳，美國允許商業(yè)銀行根據貸款的實際質量自行及時處理，從而對有效化解金融風險起到了積極作用。而日本則對貸款壞帳的核銷有嚴格的限制，而且呆帳的核銷銀行無權自行決定，必須得到大藏省的批準，結果大量應該核銷的壞帳未能及時得到處理，最終促成了金融危機的爆發(fā)。在中國，不良貸款主要是指逾期貸款、呆滯貸款和呆賬貸款。信用證、銀行承兌匯票及擔保等表外業(yè)務項下的墊付款項從墊付日起即作為不良貸款。對于不良貸款的認定，主要由各商業(yè)銀行的風險管理部門負責。
中國的商業(yè)銀行對于呆帳的核銷并無太多的自主權。每年，商業(yè)銀行的各分行根據財政部和國家經貿委等部門下達的貸款呆壞賬核銷的范圍，提出不良貸款的核銷計劃，這些計劃經當地財監(jiān)辦同意后，報總行批準。由此可見，呆賬的核銷受到諸多嚴格限制，而且還要層層上報，這樣就使得應該核銷的壞賬得不到及時處理，暗藏了巨大的危機。
二、應收未收利息的處理與銀行風險
在《財政部關于調整金融企業(yè)應收利息核算辦法的通知》中規(guī)定：“貸款利息自結息之日起，逾期180天(含180天)以內的應收未收利息，應繼續(xù)計人當期損益；貸款利息逾期180天以上，無論貸款本金是否逾期，發(fā)生的應收未收利息不再計人當期損益，在表外進行核算，實際收回時再計人損益。對已經納人損益的應收未收利息，在其貸款本金或應收利息逾期超過180天以后，金融企業(yè)要相應做沖減利息收人處理?！憋@然，規(guī)定貸款的應收利息需在結息日后180天以上，才不再計人當期損益。相對于其他國家如英國大部分銀行是90天，而美國大部分銀行是60天，這一期限過長，事實上，貸款的應收利息在結息日90天后，其收回的可能已大大降低，由此可見中國商業(yè)銀行的應收利息的壞帳比例遠高于西方商業(yè)銀行，增大了中國商業(yè)銀行的風險。
三、貸款呆帳準備金的提取與銀行風險
商業(yè)銀行提取準備金應著眼于總體資產的質量，而不應僅僅針對貸款的質量。國際慣例將準備金分為兩類：一類是針對特定類別的資產的可能損失所提取的專項準備金；另一類是針對總體資產可能發(fā)生的不確定損失所提取的普通準備金，也就是一般準備。
與國際慣例相比較，中國的商業(yè)銀行所執(zhí)行的呆帳準備金制度存在諸多不合理之處。首先，在大多數國家，對貸款提取準備金的比例通常是貸款余額的1％～2％，這是基于他們的不良貸款的比例一般是貸款余額的1％左右而設計的。但是在中國，由于目前大部分企業(yè)經營狀況不佳，商業(yè)銀行實際承擔著很高的信用風險，不良貸款占貸款余額的比例遠高于1％～2％，因此，商業(yè)銀行按l％的比例提取的準備金使銀行的準備金的充足性受到影響。其次，貸款呆賬準備金按年末貸款余額的l％與上年末呆賬準備金余額之間的差額提取，實際意味著當年核銷的呆賬，當年不再提取呆賬準備金，這部分準備金是在次年提取并計人次年成本的。這種做法實質是對貸款損失的推遲確認，違背了穩(wěn)健原則，累積了風險。最后，將準備金劃分為專項準備金和一般準備金屬國際慣例。按照巴塞爾協(xié)議的規(guī)定，一般準備可以作為附屬資本參加資本充足率的計算，但專項資本則不可以。目前，中國商業(yè)銀行的貸款呆賬準備金，從提取方法上看，很像一般準備，但實質卻是專項準備，以此參加資本充足率的計算，實際上等于提高了資本充足率，使得8％這一數字失去了實際意義。
四、信息披露與銀行風險
從國際金融界的角度看，加強信息披露，進一步提高商業(yè)銀行的透明度已是大勢所趨。2001年1月16日，巴塞爾委員會了新資本協(xié)議草案第二稿。該協(xié)議于2001年底正式，初步定于2005年正式實施。相對于舊的巴塞爾協(xié)議，新協(xié)議除了資本充足率的要求外，更進一步提出了資本充足性的監(jiān)管約束和市場約束兩項內容。巴塞爾委員會認為市場具有迫使銀行有效而合理地分配資金和控制風險的作用。市場獎懲機制可以迫使銀行充足的資本水平。但是，有效的市場約束對銀行信息披露制度提出了更高的要求。只有信息準確、全面、及時，市場參與者才能準確判斷銀行抵御風險的能力。為此，新的巴塞爾協(xié)議要求，銀行在一年內至少披露依次財務狀況、重大業(yè)務活動及風險度、風險管理狀況，具體指標主要包括資本結構、風險敞口、資本充足比率、對資本的內部評價機制以及風險管理戰(zhàn)略等。由于歷史的原因，中國對會計信息的披露要求是較為粗放的。按照中國《商業(yè)銀行法》的有關規(guī)定，商業(yè)銀行應于每一會計年度終了三個月內，按照人民銀行的有關規(guī)定，公布其上一年度的經營業(yè)績和審計報告，至于上市銀行，則應執(zhí)行證監(jiān)會“公開發(fā)行證券公司信息披露編報原則第2號……商業(yè)銀行財務報表附注特別規(guī)定?！睆目傮w上看，迄今為止，除上市銀行外，中國的商業(yè)銀行并沒有進行全面的信息披露的義務。四大國有商業(yè)銀行都非上市銀行，其信息披露是不充分的。特別對近年來迅速發(fā)展的衍生金融產品，目前無論是人民銀行還是財政部均無明確規(guī)定如何進行會計處理。各商業(yè)銀行一般是在表外科目進行登記，不在表內處理。而目前各商業(yè)銀行估算風險時，并沒有把表外科目風險計算在內，對衍生金融產品的披露要求更是近乎空白，忽視了國有商業(yè)銀行所面臨的市場風險。
五、風險防范與會計改革對策
中圖分類號：F830.5 文獻標識碼：B 文章編號：1674-0017-2012（5）-0042-04
預抵押登記是《物權法》中規(guī)定的預告登記制度的一種，是為了維護當事人的合法物權，在商品房未取得產權證書前，因借款人（購房人）向商業(yè)銀行申請辦理個人住房貸款的需要而設定的非正式抵押登記，其目的旨在防范一房多貸。對于個人住房貸款，目前商業(yè)銀行的普遍做法是：借款人（購房人）與商業(yè)銀行簽訂《個人住房借款合同》的同時，簽訂《抵押合同》，以借款人所購商品房為抵押物。但鑒于該商品房尚未取得產權證書，因此，根據《物權法》的規(guī)定，在房地產管理部門進行預抵押登記，待商品房取得完整的產權證書后，再辦理正式抵押登記。在預抵押至正式抵押登記之間的還款期限內，為防止借款人違約，發(fā)放貸款的商業(yè)銀行還會與借款人和銷售商品房的開發(fā)商簽訂擔保協(xié)議，要求開發(fā)商在房屋產權證書辦理完畢之前，對借款人（購房人）的該筆個人住房借款承擔連帶保證責任，俗稱階段性擔保。在這個過程中，看似商業(yè)銀行已經為貸款采取了“人保”及“物?！钡榷嘀赜行Т胧?，但在實際操作中，商業(yè)銀行仍面臨著對預抵押房屋能否行使優(yōu)先受償權、能否配合開發(fā)商單方撤銷預抵押登記、能否要求借款人承擔預抵押登記費用、預抵押商品房被查封等諸多風險，亟需商業(yè)銀行給予足夠重視。
一、預抵押登記制度概述
預抵押登記制度是德國民法學者在中世紀創(chuàng)設的，后來陸續(xù)被瑞士、日本及我國臺灣地區(qū)的民法理論所吸納，成為民法中的一項重要的物權制度。該制度是預告登記制度的一種，是指通過對涉及在建工程等不動產的抵押合同進行預告登記，賦予其公示力，以保護將要取得抵押權的合同當事人的一種民事法律制度。
（一）我國法律有關預抵押登記的規(guī)定
預抵押在我國法律規(guī)定中并不是一個明確的概念。根據《物權法》第二十條規(guī)定：“當事人簽訂買賣房屋或者其他不動產物權的協(xié)議，為保障將來實現(xiàn)物權，按照約定可以向登記機構申請預告登記。預告登記后，未經預告登記的權利人同意，處分該不動產的，不發(fā)生物權效力。預告登記后，債權消滅或者自能夠進行不動產登記之日起三個月內未申請登記的，預告登記失效?！薄冻鞘蟹康禺a抵押管理辦法》第三十條第二款規(guī)定：“以預購商品房抵押的，登記機關應當在抵押合同上記載，抵押的房地產在抵押期間竣工的，當事人應當在抵押人領取房地產權屬證書后，重新辦理房地產抵押登記?！薄斗课莸怯涋k法》第六十七條的規(guī)定：“有下列情形之一的，當事人可以申請預告登記：1、預購商品房；2、以預購商品房設定抵押；3、房屋所有權轉讓、抵押；4、法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。”從上述條文可以看出，我國的預抵押登記是指為保全關于不動產物權的請求權而將此權利進行的登記，使其具有對抗第三人的效力，并使妨害其不動產物權登記請求權所為的處分無效，以保障將來本登記的實現(xiàn)。
（二）預抵押登記的性質
對于預抵押登記的性質，在國內法學界主要存在以下三種觀點：一是請求權保全制度說：該觀點認為預抵押登記不是設定物權，而是以保全不動產物權變動請求權為目的的具有物權效力的法律手段。二是準物權說：該觀點認為預抵押權是一種具有物權性質的債權，或稱之為準物權。三是債權物權化說：該觀點認為預抵押權綜合了物權和債權的特性，預抵押登記使不動產物權變動的請求權具備了對抗第三人的物權效力。筆者同意上述第二種觀點，因為預抵押權乃是基于其物權的本質才被規(guī)定在《物權法》中的，同時，其又具有債權的請求特性。但不論學術界對預抵押登記性質的界定如何，都無法掩蓋其保護合法的、可期待權人利益的目的。
（三）預抵押登記的效力
預抵押登記的效力在整個預抵押登記制度中處于核心地位。我國預抵押登記制度僅規(guī)定了預抵押登記后請求權的權利保全效力：即預抵押登記后，未經預抵押權人同意，處分該不動產的，不發(fā)生物權效力。但在國際上實行預抵押登記制度的國家和地區(qū)，普遍認為預抵押登記應具有以下幾方面的效力：1、權利保全效力，即預抵押登記后，未經預抵押權人同意處分不動產的行為無效。2、順位保全效力，即當預抵押登記推進到本登記時，不動產權利的順位不是依本登記的日期確定，而是以預抵押登記的日期來確實的。3、破產保護效力，即在相對人破產，但請求權的履行期限尚未屆至或履行條件并未成就時，預抵押權人可以將作為請求權標的的不動產排除在破產財產之外，從而使該請求權具有對抗其他債權人、優(yōu)先于破產債權的效力。4、預警效力，即通過預抵押登記使得第三人認識到預抵押權人日后成為本登記權利人的可能性，從而不敢為妨害預抵押登記所保全的權利（或權利順位）的行為，而且，也不能以不知預抵押登記為由進行抗辯。
（四）預抵押登記的意義
我國法律設立預抵押登記制度具有以下兩方面的意義：一是保護預抵押權人的合法權益。通過不動產登記機關對預抵押事實進行登記，可以對抵押人任意處分抵押物的權利進行限制，當抵押人不能履行約定義務，抵押權人依照規(guī)定可以變賣抵押物的價款優(yōu)先受償。二是保護善意第三人的合法權益。預抵押登記作為一種具有公信力的公示手段，經過登記可以向社會公眾宣告不動產已經抵押的事實，從而達到保護交易安全和善意第三人的合法權益的目的。
二、商業(yè)銀行因預抵押登記面臨的風險
典型案例：自然人李某與A公司簽訂了《商品房買賣合同》，并向B銀行申請個人住房按揭貸款。為了防止違約，B銀行在與李某簽訂了《個人住房借款合同》后，又同其簽訂了《抵押合同》，并向抵押登記部門申請辦理了商品房預抵押登記，李某承擔了登記費用80元。隨后，B銀行又與A公司簽訂了《保證合同》。在合同履行過程中，因李某失蹤，造成貸款逾期。B銀行在追索欠款過程中了解到：李某因與他人的經濟糾紛，導致預抵押的房屋被C法院預查封。因聯(lián)系李某未果，B銀行遂要求A公司承擔保證責任，但A公司認為：該房屋已辦理預抵押登記，其承擔的也僅是保證責任，根據“物保優(yōu)于人?！痹瓌t，B銀行應首先主張預抵押權。鑒于此，B銀行向法院申請行使預抵押權，但法院認為：該抵押登記只是預抵押，非正式抵押，且抵押物處于查封狀態(tài)，因此無法通過法院執(zhí)行直接行權，必須另案。數月后，因房價上漲，A公司希望回購該房屋。經協(xié)商，B銀行扣劃了A公司保證金賬戶內的資金替李某歸還了欠款。隨后，B銀行向抵押登記部門出具了撤押通知，預抵押權解除。半年后，李某出現(xiàn)，并提訟，要求法院判令：1、A公司回購房屋的行為和B銀行單方撤銷預抵押的行為無效。2、B銀行向其退還辦理預抵押登記的費用80元。3、兩被告共同承擔本案訴訟費。
此案即是涉及商品房預抵押登記的典型案例。其中，商業(yè)銀行面臨著預抵押權如何實現(xiàn)、能否單方撤銷預抵押、預抵押物的查封及預抵押登記費用的承擔等多重風險。
（一）商業(yè)銀行能否行使預抵押權的風險
如上述案例所述，在預售商品房抵押貸款中，如借款人違約，銀行要求借款人提前歸還全部貸款本息時，如果此時預售商品房抵押僅進行了預抵押登記而尚未辦理正式抵押登記，銀行是否能行使預抵押權？這在我國各地法院存在不同看法。如2010年《浙江省高級人民法院民二庭關于印發(fā)〈關于商事審判若干疑難問題的理解〉的通知》（浙法民二[2010]15號）中指出：“按揭購房法律關系涉及銀行、購房人、房地產開發(fā)商三方，其中購房人與銀行之間存在抵押借款關系。與現(xiàn)房抵押不同，按揭購買期房的抵押登記應屬于物權法第二十條所規(guī)定的不動產預告登記，在按揭購房人取得房屋產權證并辦理正式的抵押登記之前，銀行的抵押權尚未確立，當按揭購房者斷供違約時，銀行有權解除合同，提前收回全部貸款；銀行對抵押期房主張優(yōu)先受償權的，應等期房變現(xiàn)房后辦理正式的房屋抵押登記，并根據物權法第一百九十五條的規(guī)定，以抵押房屋折價或者以拍賣、變賣房屋所得的價款優(yōu)先受償。”根據此通知規(guī)定：作為預抵押權人的商業(yè)銀行并無優(yōu)先受償權，其只能等待抵押物從期房變成現(xiàn)房，并且辦理正式的抵押登記后，方能就該房屋主張優(yōu)先受償權。但是，統(tǒng)計數據顯示：大多數個人住房貸款形成逾期的原因，皆是因為商品房爛尾或無法辦理產權證書所致，且此時開發(fā)商均處于資不抵債情況。如法院必須要求預售商品房變成現(xiàn)房，并辦理了正式的抵押登記之后，方能主張優(yōu)先受償權，那么，我國商業(yè)銀行預售商品房抵押貸款業(yè)務將面臨巨大的金融風險。
（二）商業(yè)銀行單方撤銷預抵押權的風險
在商業(yè)銀行追索債務的過程中，只要開發(fā)商履行了還款責任，則借款人與商業(yè)銀行之間的《借款合同》關系即告終結，而開發(fā)商則享有了就所還貸款向借款人（購房人）追償的權利。但此時商品房已預售給購房人，并也辦理了預告登記，那么此時開發(fā)商享有的債權與購房人可期待的所有權能否相互抵消呢？原先的預抵押登記是否無需作為抵押權人的商業(yè)銀行出具任何證明即告自動失效呢？縱觀《擔保法》、《物權法》及《城市房地產抵押管理辦法》等法律法規(guī)，對此均無明確規(guī)定。
（三）預抵押房屋被預查封的風險
在司法實踐中，有一種常見情況，即預抵押給商業(yè)銀行的商品房，因為抵押人或開發(fā)商的其他訴爭，導致該商品房被預查封，如在此預查封期間，商業(yè)銀行欲行使預抵押權，應如何應對風險？依據《關于依法規(guī)范人民法院執(zhí)行和國土資源房地產管理部門協(xié)助執(zhí)行若干問題的通知》的規(guī)定可知，下列房屋雖未進行房屋所有權登記，人民法院也可以進行預查封：（一）作為被執(zhí)行人的房地產開發(fā)企業(yè)，已辦理了商品房預售許可證且尚未出售的房屋；（二）被執(zhí)行人購買的已由房地產開發(fā)企業(yè)辦理了房屋權屬初始登記的房屋；（三）被執(zhí)行人購買的辦理了商品房預售合同登記備案手續(xù)或者商品房預告登記的房屋。根據此規(guī)定，設定了預抵押權的商品房也可能因為抵押人的非涉及本抵押主合同關系的其他訴爭使得該房屋成為被法院采取強制措施的標的物，從而給發(fā)放個人住房貸款并辦理了預抵押登記手續(xù)的貸款銀行造成一定的風險。
（四）預抵押登記費用承擔的風險
根據《房屋登記辦法》規(guī)定，如果購買的是預售商品房，則在整個購房過程中，有兩處環(huán)節(jié)會產生抵押權登記費用：一是購房者簽訂《商品房買賣合同》后，在辦理按揭時，與貸款銀行共同申請辦理商品房預抵押權登記，此時產生一次登記費；二是商品房竣工交付后，購房者需要與貸款銀行共同申請辦理房屋抵押權登記，此時又產生一次登記費。目前，商業(yè)銀行的普遍做法是：兩次登記費用均由抵押人（即貸借款人或購房人）承擔。但隨著近兩年金融消費者對金融服務和收費的不斷質疑，由此產生的風險也越來越大。
三、商業(yè)銀行防范預抵押登記風險的措施
預抵押制度在司法實踐中，將會面臨各種各樣層出不窮的問題，作為最常見的預抵押權人--商業(yè)銀行，風險與收益共存。因此，商業(yè)銀行應時刻認清法律關系，合理合法規(guī)避風險，確保預抵押權及其衍生的優(yōu)先受償權不被侵蝕。
（一）行使預抵押權的風險防范
《物權法》既然規(guī)定了預抵押制度，那么其根本目的無非是為了保護正常的社會經濟和金融秩序，維護購房人和放貸商業(yè)銀行的正當利益。一旦抵押人違約，首要的救濟措施就是依據《抵押合同》行使預抵押所賦予的優(yōu)先受償權，只是鑒于抵押物的狀態(tài)為在建工程，沒有正式的產權證書，就否定了商業(yè)銀行的抵押權人的地位，是片面和不公正的。正是基于商品房的在建狀態(tài)，作為購房人才對其享有可期待的所有權，為了保護這種期待權，防止一房多賣，《物權法》明確了預告登記制度；同樣，仍然是為了保護后繼的放貸銀行的可期待的抵押權，防止一房多貸，《物權法》又明確了預抵押登記制度。因此，商業(yè)銀行對即便是在建工程的商品房仍然享有不可動搖的抵押權，可據此優(yōu)先受償。而且，《擔保法》也規(guī)定：抵押權設定后，當債務人不履行債務時，債權人有權依照本法規(guī)定以該財產折價或者以拍賣、變賣該財產的價款優(yōu)先受償。由此可以看出，抵押權人的優(yōu)先受償權是抵押權人最主要的權利，也是抵押權最主要的效力，抵押權人若無此權利，抵押權將失去存在的意義。因此，作為商業(yè)銀行，可在訴訟中向受理法院詳細闡明這一法理關系，明示作為預抵押權人享有的處分抵押物的權利，確保優(yōu)先受償權可以順利主張。
（二）單方撤銷預抵押權的風險防范
從法理上分析，簽訂《抵押合同》的雙方當事人是商業(yè)銀行和購房人，因此，解除該合同主體依然也只能是商業(yè)銀行和購房人。同時，無論辦理預抵押登記還是正式的抵押登記，均需要商業(yè)銀行和購房人一起向登記部門共同申請，那么撤銷抵押時，操作程序依然需要作為抵押人的購房人向登記部門申請，由作為抵押權人的商業(yè)銀行確認后，方可撤銷。如果商業(yè)銀行單方申請撤銷抵押，一是登記部門不接受，二是如抵押人與他人存在糾紛，商業(yè)銀行將難辭其咎。因此，作為抵押權人的銀行如何在充分保護債權的前提下，最大限度減少支出，并有效提高辦事效率，是一個十分棘手的問題。根據目前的實踐經驗，最穩(wěn)妥的做法莫過于：通過法院的生效法律文書解決問題。具體做法為：無論是購房人、開發(fā)商、商業(yè)銀行或與購房人有利害關系的第三人，任何一方以訴訟方式要求解除《購房合同》、《借款合同》和《抵押合同》，商業(yè)銀行在訴訟中均應堅持以下觀點：即請求人民法院務必在《民事判決書》或《民事調解書》等法律文書中寫明：商業(yè)銀行在全部貸款結清后，應向房屋預抵押登記部門出具《同意撤銷抵押申請書》，撤銷爭議房屋的預抵押登記。如人民法院不愿將此明確，而僅在相關法律文書中表明：由購房人配合辦理撤銷預抵押手續(xù)。那么。商業(yè)銀行則不能主動撤押，只能要求申請人向人民法院申請強制執(zhí)行，在執(zhí)行過程中，由法院執(zhí)行部門直接去房屋登記部門辦理撤押手續(xù)。但此時商業(yè)銀行仍然面臨風險，必須嚴密跟蹤執(zhí)行程序，避免在貸款未全部清償的情況下，預抵押權被強制撤銷。
（三）預抵押物被查封的風險防范
從我國現(xiàn)行法律法規(guī)來看，查封僅是《民事訴訟法》規(guī)定的一項普通的強制措施，其目的主要是為了限制抵押人處分該房屋的權利，并不能限制優(yōu)于抵押人權利的預抵押權人的權利。換言之：如果在法院查封期間，出現(xiàn)了預抵押權人需要行使預抵押權的情形時，預抵押權人仍然依法享有將抵押物以法定方式變現(xiàn)，并享有優(yōu)先受償的權利。只是此時由于存在法院查封，如果預抵押權人優(yōu)先受償后仍有余款，則此部分余款不能直接歸還抵押人，而應作為抵押人的財產對抵押人的其他落后于預抵押權的債權進行清償。同時，對于同一房屋上設立的兩個預抵押權，則先登記的優(yōu)于后登記的，在執(zhí)行時亦有順位上的區(qū)別。因此，預抵押的房屋被查封，并不能成為法院拒絕執(zhí)行預抵押權的充分理由，一旦出現(xiàn)法院拒不執(zhí)行的情況，應立即啟動復議或異議程序。
（四）預抵押登記費用承擔的風險防范
根據2008年4月國家發(fā)改委、財政部的《關于規(guī)范房屋登記費計費方式和收費標準等有關問題的通知》（發(fā)改價格[2008]924號）第五條明確，“房屋登記費向申請人收取”，但“按規(guī)定需由當事人雙方共同申請的，只能向登記為房屋權利人的一方收取”。據此規(guī)定，因預抵押登記產生的費用，只能由預抵押權人——貸款銀行來承擔。但現(xiàn)實中，各家銀行無一例外均是約定由借款人（購房者）繳納，如果根據上述規(guī)定，則必須由發(fā)放貸款的商業(yè)銀行來承擔。尤其是2012年以來，國家發(fā)改委等監(jiān)管部門加大了對商業(yè)銀行各項收費的檢查力度，因此，商業(yè)銀行應立即著手改變現(xiàn)有做法，有效防止投訴或違規(guī)等聲譽風險。
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The Analysis on the Risk Prevention of Commercial Banks from the System of Pre-registration of Mortgage of Commercial Houses
REN Ying
目前對于商業(yè)銀行來說，商業(yè)信用，操作，法律法規(guī)，市場等都有可能帶來經營風險，但是風險發(fā)生率最高，最多樣化，危害性也最大的就是市場風險。因此，各商業(yè)銀行都十分重視市場風險的防范。
一、商業(yè)銀行市場風險
關于商業(yè)銀行市場風險的概念一般是指，市場中存在的利率或匯率變動導致的利差下降、證券減值、外匯交易損失等進而為商業(yè)銀行運作帶來不利影響的風險。2004年12月36日，中國銀監(jiān)會在《商業(yè)銀行市場風險管理指引》中對商業(yè)銀行市場風險做了規(guī)范的定義：商業(yè)銀行市場風險是指由于市場價格包括利率、匯率、股票價格和商品價格的非有利變動而使銀行內部和外部業(yè)務發(fā)生損失的風險。由于以上各因素的影響，金融產品的價格會出現(xiàn)波動，這就會使進行投資的商業(yè)銀行所持有價金融產品的資產發(fā)生變動，最終導致商業(yè)銀行的經營和投資產生損失的可能性。
一般認為，商業(yè)銀行市場風險包括利率風險，匯率風險，商品價格風險等。
二、商業(yè)銀行市場風險的防范思路
商業(yè)銀行市場風險的防范就是商業(yè)銀行在日常業(yè)務經營中采取有效合理的手段，對可能發(fā)生的，可預見的或不可預見的風險采取有效的措施盡量減少發(fā)生的行為。在市場經濟日漸開放的今天，對于市場風險的防范是每個商業(yè)銀行的必要工作。
對于商業(yè)銀行市場風險的防范，應該從以下幾點思路出發(fā)：
1.從本商業(yè)銀行實際情況出發(fā)。目前存在的商業(yè)銀行因經營側重點，經營方式，經營環(huán)境，銀行背景及文化等方面都存在差異，因此，在防范市場風險時不能盲目的學習和引進，要注意對自身情況的分析，從實際出發(fā)。
2.防范中注意度的把握。對于市場風險的防范不是不節(jié)制任意的防范，如果為了避免市場風險出現(xiàn)而采用過于激烈的防范方式，那么商業(yè)銀行的業(yè)務工作就有可能過于呆滯和古板，這樣，銀行就會很難創(chuàng)新有新的突破，過度的防范會造成得不償失；同樣的，風險的防范也不能掉以輕心，沒有足夠的重視則隨時會造成風險的出現(xiàn)。
三、商業(yè)銀行市場風險防范方法建議
根據市場風險防范思路，商業(yè)銀行對于市場防范可以采用的方法有：
1.增強員工整體市場風險防范意識，營造良好的市場風險防范氛圍。員工的業(yè)務工作關系到商業(yè)銀行的整體運作，只有員工樹立起市場風險防范意識，才能保證銀行真正做到市場風險的防范。企業(yè)文化是企業(yè)經營的血液，關乎企業(yè)命脈，商業(yè)銀行的風險防范文化因此而變得十分重要。因此，作為商業(yè)銀行控制體系的前提的風險風險文化必須作為商業(yè)銀行業(yè)務文化的核心，這就需要對風險防范氛圍的營造。通過對員工整體市場風險防范意識的增強，對良好的市場風險防范氛圍的營造，商業(yè)銀行整體就會處在一個良好的風險防范機制內，就可以最有效的防范市場風險。
2.注意市場風險數據的積累和市場風險信息分析。市場風險隨時都在發(fā)生，不同的商業(yè)銀行，不同地區(qū)的商業(yè)銀行每天都在經歷著大大小小各種各樣的市場風險。任何一種風險的出現(xiàn)都不是一次性的，也不是針對一家銀行的。因此商業(yè)銀行要注意及時總結自己和其他銀行所出現(xiàn)的風險，進行科學的分析，找出風險出現(xiàn)的原因并盡快獲得避免的方法。我們沒有辦法準確的預料到未來可能出現(xiàn)的風險并找出其避免方法，但是我們有能力對已經出現(xiàn)的風險進行分析并做到避免其再次發(fā)生，這樣也在很大程度上減少了銀行的風險損失。這就要求商業(yè)銀行有一支強大的針對市場風險應對的工作隊伍。
3.建立起銀行市場風險識別體系。市場是敏銳的，而人的天性弱點決定了市場中經營者的反應及洞察力一般是相對遲鈍的。對于市場風險的出現(xiàn)，往往是有過程的，也是循序漸進的，只是日常金融活動中，商業(yè)銀行一般不能及時注意到風險出現(xiàn)的苗頭，最終導致風險危害性。因此，在預防市場風險的過程中建立里銀行風險識別體系是很有必要的。
4.加強銀行內部資金轉移管理。根據市場風險的定義我們可以知道，市場風險一般是由于由于市場價格包括利率、匯率、股票價格和商品價格的非有利變動而導致的，所以，資金問題是造成商業(yè)銀行市場風險的主要因素。為了防范市場風險的發(fā)生，商業(yè)銀行可以合理的對內部資金進行轉移，分散內部資金的用途，這樣就可以合理的分散風險。但是，對于內部資金的轉移，要加強管理，避免風險大的資金流向，同時也要注意對留存資金的控制。
對于內部資金轉移的控制，不僅可以使商業(yè)銀行有效的防范風險，當風險出現(xiàn)時，也可以使銀行的風險損失降低。
商業(yè)銀行的風險問題是當前和以后商業(yè)銀行發(fā)展中的重要問題。市場風險給商業(yè)銀行帶來的挑戰(zhàn)和損失也越來越多。因此，商業(yè)銀行必須重視對于市場風險的防范以減少市場風險帶來的損失，根據正確的防范思路找到適合自己的市場風險防范的方法對于商業(yè)銀行的長久發(fā)展具有重要的意義。
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國有商業(yè)銀行是我國金融結構體系的主體風險問題由來已久，制約商業(yè)銀行發(fā)展在股份制改造背景下，以及我國加入W TO．國有商業(yè)銀行的風險防范問題尤為重要。
一、商業(yè)銀行風險的界定
商業(yè)銀行風險是金融風險的一種表現(xiàn)形式，由于商業(yè)銀行處于不確定性環(huán)境中加之內部制度上的缺陷和管理上的漏洞暴露導致銀行價值遭受貶損或者收益發(fā)生損失的可能性。商業(yè)銀行經營貨幣的性質，導致其經營中的每一項業(yè)務都伴隨著較高風險，包括存款的吸收，貸款的發(fā)放以及衍生金融產品的推出和中介業(yè)務的開展。商業(yè)銀行風險在很大程度上緣自自身管理弊病管理弊病被忽視或得不到根治不斷積累和加深在外界風險環(huán)境的刺激下就可能發(fā)生危機。
新巴塞爾協(xié)議將商業(yè)銀行經營風險進行了明確分類具體包括：信用風險、市場風險，操作風險和流動性風險各種風險之間相互獨立，通?？上嗷マD化。商業(yè)銀行風險主要表現(xiàn)在一是銀行自身資本金比率不符合要求：二是內部管理不善，信貸管理水平低下內部控制不健全違規(guī)操作現(xiàn)象普遍甚至出現(xiàn)挪用公款、攜款外逃現(xiàn)象：三是存款準備率水平低，存款人一旦擠提存款，銀行就會出現(xiàn)支付危機：四是貸款核準制度不健全貸款到期時違約．或無力償還或不愿償還銀行不良資產增加．收益能力下降．信貸資金周轉困難?？蛻艨筛鶕y行活動的一些指標體系初步判斷．預警銀行風險，減小損失。
二、商業(yè)銀行風險成因分析
商業(yè)銀行風險成因多樣既有內部原因也有外部環(huán)境因素。銀行風險的內部成因一般容易控制和管理，而外部的環(huán)境因素銀行個體一般難以控制：但可以利用預警系統(tǒng)發(fā)出的信號調整經營策略。概括起來商業(yè)銀行風險成因主要有
1．資本金比率低御險能力弱
我國經過股份制改造之后的新型商業(yè)銀行的資本金風險并不突出，而國有商業(yè)銀行由于受多種因素的影響和制約存在比較嚴重的資本金風險，抵御風險的能力較弱。從監(jiān)管的角度來看資本充足率是銀行安全的重要保證。資本充足率越小，風險越大，安全度也越差因為資本占資產的比率越小當資產一旦發(fā)生損失時，給予補充的能力越小。巴塞爾協(xié)議為了加強銀行經營的安全性，強行規(guī)定銀行資本充足率不得低于8％。我國四大國有商業(yè)銀行中，中國銀行的資本充足率最高，2002年資本凈額為188179億元，雖然比2001年的1827．90億元略有增加，但由于加權風資產總額由2201020’fZ，元增加到2309861億元，因此資本充足率由830％降低到815％：而中國工商銀行的資本充足率則由2001年的576％下降為2002年的554％。
2004年1月國務院批準動用450億美元外匯儲備儲備注資中行和建行：6月，建行和中行與信達資產管理公司簽署協(xié)議，分別向信達公司移交不良貸款1298億元和1498億元。這是政府使建行和中行上市達到8％資本金充足率而進行的一次大規(guī)模注資。另外，銀行自身的利潤留存則由于盈利水平低下而難有作為。在資本金補充不力的情況下，資本金的消耗與流失現(xiàn)象卻日益嚴重，主要表現(xiàn)為不良信貸資產的增加、固定資產的貶值等。
2內部管理不善．防險意識差
商業(yè)銀行風險在很大程度上是由于內部管理問題積累的結果，管理不善主要體現(xiàn)為風險意識薄弱，缺乏全面風險管理，內部控制制度不健全。
從不良貸款的形成原因來看，銀行”重貸輕管”“三查“制度流于形式，貸前調查不細貸時審查不嚴，貸后檢查不力，缺乏動態(tài)的跟蹤監(jiān)測。在內部控制制度上，內部授權授信制度、貸款審核審批制度．信用證和承兌匯票的簽發(fā)制度等形同虛設．難于有效執(zhí)行。甚至某些職員游離于內部控制制度之外，無約無束利用職權挪用公款，甚至攜款外逃。
商業(yè)銀行沒有建立起現(xiàn)代企業(yè)制度．經營過程中對風險的重視，管理不夠。商業(yè)銀行對外部經濟環(huán)境變化如利率、證券市場行情、周邊國家經濟情況等的變化不夠敏感應對風險能力差。
3盈利模式單一化險水平低
我國國有商業(yè)銀行的主要收入來源是利差收入中間業(yè)務比重較小只能提供較少的銀行服務與產品，利潤來源單一。國有商業(yè)銀行傳統(tǒng)產品與業(yè)務的收入占總收入的80％以上存在產品單一性．同質性．網點相似性的特點中間業(yè)務．個人業(yè)務開展不發(fā)達。國內商業(yè)銀行中間業(yè)務收入占全部收入的比重平均為8％，最高為17％，有的甚至不足1％。而發(fā)達國家的商業(yè)銀行中間業(yè)務收入已成為其經營收入的重要來源。據統(tǒng)計美國商業(yè)銀行的中間業(yè)務收入占全部收入的比重，已由20世紀80年代的30％上升到目前的384％。
我國商業(yè)銀行的主要業(yè)務是傳統(tǒng)的存貸款業(yè)務，盈利空間小。這種單一的盈利模式可能導致惡性循環(huán)銀行為達到業(yè)績要求，往往發(fā)放大量放貸爭取客戶．放松信貸審核標準導致不良資產的增多．為銀行風險埋下了隱患另外這種模式的盈利受到國家宏觀調控對利率管制的影響。
三、商業(yè)銀行風險防范的途徑
1進行股份制改革，完善公司治理結構
股份制是市場經濟高度發(fā)展的必然產物，是現(xiàn)代最具有代表性的產權體制和企業(yè)組織形式，也是我國市場經濟體制下銀行產權模式的最佳選擇，應當成為國有商業(yè)銀行產權轉換的主要方向。股份制改革能夠完善公司治理結構問題解決所有者缺位問題，能夠有效理順國有產權關系，重新定位其與國家有關部門的關系徹底消除行政干預。國家作為大股東只能以股東身份發(fā)揮作用．真正實行政銀分離和所有權與經營權相分離。
在進行股份制改革的同時．可以充分利用我國資本市場發(fā)展的機遇．利用資本市場多渠道集聚資金，解決商業(yè)銀行資金來源單一和資本金匱乏問題。同時．銀行可以在一定的范圍和規(guī)模內嘗試參與市場交易．改善資產結構．提高資產質量．實現(xiàn)盈利性、流動性和安全性的最佳組合。
2．加強內部制度建設．進行全面風險管理
商業(yè)銀行應當加強自身制度建設．不斷提高管理水平．清除違規(guī)操作滋生的土壤。包括建立健全激勵與約束制度、內部審計制度、內部控制制度、人事制度、風險管理制度等。
風險管理是銀行經營管理的核心，建立在豐富的業(yè)務數據、科學的管理模型以及高素質的專家隊伍基礎上．包括對風險的識別、度量、控制和監(jiān)測等四個部分。目前，許多外國銀行已經開始使用新一代風險測量模型．風險管理部每天用風險價值VARN算市場風險．跟蹤信用風險．分析收益與業(yè)務量的關系．計算邊際收益和違約概率．并據此確定準備金數額和配置經濟資本。加入WTO后．利率和匯率管理體制逐步放開．金融衍生工具大量出現(xiàn)．銀行風險敞口不斷增加．這就要求我國商業(yè)銀行及早采取應對措施，將信用風險、市場風險和操作風險納入到整體的風險管理范疇，加以全盤統(tǒng)一規(guī)劃，從組織、技術、人員上做好準備，逐步推行全方位風險管理模式。
3．拓展業(yè)務范圍，轉變盈利模式
中圖分類號：F045.33 文獻標識碼：A
隨著新會計準則的實施、金融產品的多元化和電子信息技術的廣泛應用，商業(yè)銀行面臨的會計風險更為復雜，這就給我們防范會計操作風險，實現(xiàn)安全運營提出了更高的要求。雖然我國的金融體制不斷地進行深化改革，但是銀行內部的管理還不夠完善，最終導致銀行會計工作面臨種種風險，下面以商業(yè)銀行會計風險防范為例展開探討。
一、 商業(yè)銀行會計的主要職責
從核算內容上看，商業(yè)銀行會計的主要職責既核算對內業(yè)務，又核算對外業(yè)務，并以對外業(yè)務為核算主體，使其具有廣泛的社會性、綜合性和客觀性。
從核算范圍上看，商業(yè)銀行會計一方面核算商業(yè)銀行本身的業(yè)務活動，還要核算、反映和監(jiān)督各部門各企業(yè)各單位的資產活動情況。因此，商業(yè)銀行會計的核算對象及其廣泛，具有綜合性、社會性的特征，并且要以宏觀經濟活動為核算的主體，以發(fā)揮商業(yè)銀行會計固有的對客觀經濟活動進行綜合反映的特殊功能。
二 、商業(yè)銀行會計風險的類型
為了進一步防范商業(yè)銀行會計風險，我們必須了解相關的商業(yè)銀行會計風險，只要具備一定的會計風險意識，商業(yè)銀行會計風險的防范工作才能做得有條不紊。具體地講，商業(yè)銀行會計風險主要有幾種表現(xiàn)形式：
人工操作中的風險
主要有會計、儲蓄或經辦員責任心不強和法制觀念淡薄而造成的財產損失。銀行會計作為一項專業(yè)性較強而風險性又大的工作，面對大量結算票據、現(xiàn)金資產，以至密押、印章、重要空白憑證、有價單證等，制度不健全造成或發(fā)生工作疏漏所導致的資產損失是巨大的， 同時還會使銀行信譽受損。
會計監(jiān)督管理中的風險
在實際工作中，會計工作的稽核缺乏實效性，稽核制度有名無實，流于形式?；斯ぷ魍腔巳藛T敷衍了事，在有關憑證和賬薄上蓋個章，不能及時有效地控制會計風險，有損于稽核職能的發(fā)揮，沒有起到稽核工作的實質作用。
內部控制中的風險
在銀行內部，各個層面上的會計人員均不同程度地存在風險防范意識淡薄的現(xiàn)象。
會計網絡化中的風險
會計電算化的發(fā)展一方面推動了銀行會計業(yè)務的規(guī)范化和合理化提高了核算質量解放了勞動力；另一方面計算機作案的案件不斷發(fā)生出現(xiàn)了作案由簡單型向智能型發(fā)展的趨勢，表現(xiàn)為：故意更改計算機數據或程序篡改處理結果，有的還利用計算機網絡作案采取非法修改數據毀壞數據備份盤和有關憑證賬頁等手段實施電腦智能型作案 。
三、 商業(yè)銀行會計風險的主要成因
（一）內部控制制度不健全，缺乏動態(tài)的調整過程
目前我國商業(yè)銀行的會計內部控制制度建設存在操作性不強和滯后性的弱點。特別是新的會計準則頒布實施后，許多業(yè)務的規(guī)定發(fā)生了較大的變化，但我國商業(yè)銀行相關的規(guī)章制度沒有及時修訂，制定的建設跟不上業(yè)務發(fā)展的需要，導致有些業(yè)務在實際操作中出現(xiàn)盲目性、操作性不強等現(xiàn)象。而對業(yè)務起到監(jiān)督控制的會計內部控制制度建設更是存在缺乏系統(tǒng)性、有效性等問題。雖然目前大部分商業(yè)銀行制定印押證三分管、錢賬分管、內外賬定期核對、事后監(jiān)督、重要會計事項審批、輪休強休等內部控制制度，但各內部控制制度之間卻存在相互獨立，甚至抵觸的現(xiàn)象，因而極易導致各種會計風險的發(fā)生。
（二）稽核和檢查監(jiān)督不力，風險控制手段落后
一是會計監(jiān)督檢查深度和廣度不夠，財會主管部門對有關業(yè)務和人員的監(jiān)督檢查存在一定的盲區(qū)和死角，而且獎罰手段軟化，對檢查中存在的問題往往責不到人、法不責眾，使會計監(jiān)督檢查流于形式。二是內審部門的獨立性和權威性相對不足。三是會計監(jiān)督部門與稽核、監(jiān)察等部門缺少溝通聯(lián)系，造成監(jiān)管重疊或出現(xiàn)真空地帶而降低了監(jiān)督效率。
（三）會計人員業(yè)務素質不高，風險防范意識淡薄
個別商業(yè)銀行會計人員對會計結算操作程序和重要的內部控制制度不熟悉、不了解，對風險防范的目標和重點模糊不清，尤其是對會計電算化的特質認識不清，缺乏電算化條件下的會計風險防范意識，工作中只滿足于“賬平表對”，導致把關不嚴，不能及時發(fā)現(xiàn)風險隱患。
（四）社會變革與利益驅使，極易引發(fā)會計風險
隨著社會變革與市場競爭的激烈，以利潤為主要目標的商業(yè)銀行追求利潤最大化的沖動不斷增強，為追逐利益，機構部門往往弱化會計的核算、監(jiān)督職能，造成商業(yè)銀行潛在的會計風險。
四 、商業(yè)銀行會計風險的防范措施
（一）嚴格執(zhí)行會計制度
其一，商業(yè)銀行會計人員要嚴格按照《支付結算辦法》和《票據法》有關管理規(guī)定來辦理會計業(yè)務，嚴格審核票據，不得無理壓票、退票、不得接受遠期過期票據。強化票據業(yè)務的基礎管理工作，強化票據審驗職能，要加強對會計人員綜合素質的培訓，盡快提高其專業(yè)技能，增強防范意識，在日常會計工作中有效規(guī)避風險，不給犯罪分子留可乘之機。
其二，商業(yè)銀行會計人員在辦理大額匯劃業(yè)務時，要嚴格執(zhí)行授權制度，對于大小額系統(tǒng)退回的款項要按規(guī)定入了客戶帳再辦理，嚴格審批商業(yè)銀行系統(tǒng)內部賬戶的開立與使用，嚴禁隨意把匯劃資金做內部掛賬處理，有效杜絕利用匯劃系統(tǒng)挪用客戶資金和系統(tǒng)清算資金的行為。
（二）建立科學的會計風險監(jiān)督體系
其一，事前監(jiān)督。主要是制定商業(yè)銀行會計風險預警指標體系。通過會計定量預測技術和方法，辨別可能出現(xiàn)的風險。對可能帶來的損失進行測算，以減少損失發(fā)生的不確定性，把損失控制到最低：不斷改進監(jiān)督工具和手段，以預警信息提示替代人工經驗判斷，強化事后監(jiān)督和判斷分析能力。
其二，事中監(jiān)督。主要是對商業(yè)銀行的穩(wěn)健經營情況進行動態(tài)監(jiān)控。加強稽核系統(tǒng)與柜面交易實時監(jiān)測系統(tǒng)的互動，在風險控制中互為補充，發(fā)揮兩套系統(tǒng)在風險預防和控制方面的協(xié)防能力。及時進行風險評價，動態(tài)地監(jiān)控風險狀況，及時規(guī)避可能發(fā)生的風險事后監(jiān)督。
其二，事中監(jiān)督。通過對憑證、賬簿和報表的檢查分析，對商業(yè)銀行穩(wěn)健經營的結果進行全面復審檢查，考核各單位控制會計風險責任指標的執(zhí)行情況，同時做到定期檢查和不定期抽查，增強后臺對前臺操作風險的控制能力，并針對存在的問題提出整改建議與措施，以強化事后監(jiān)督的作用，進一步防范風險。
（三）提高商業(yè)銀行會計人員綜合素質
其一，提高政治素質。銀行會計人員應具有敏銳的政治頭腦、新銳的思想觀念、良好的思想品德和職業(yè)道德。
其二，提高文化素質。利用薪酬激勵、素質考核等手段，鼓勵會計人員努力提升自己的學歷層次，重視知識復合。
其三，提高業(yè)務素質。要求會計人員應具有一定的會計專業(yè)基礎理論知識、會計管理水平和會計組織能力。
（四）認真解決新形勢下產生的商業(yè)銀行會計問題
其一，金融機構要加強行業(yè)間的協(xié)作，與人民銀行和銀監(jiān)局針對新形勢下產生的會計問題達成共識，不斷完善《支付結算辦法》和《票據法》制定合理有效的會計制度，解決前進中的問題，例如：對于“公款私存”、“套取現(xiàn)金”的行為，人民銀行與銀監(jiān)局要對各商業(yè)銀行加大監(jiān)管力度，同時各商業(yè)銀行要認真貫徹落實“反洗錢法”，在銀行會計業(yè)務處理中按照客戶身份識別制度、客戶身份和交易記錄保存制度、大額交易和可疑交易報告制度來執(zhí)行，把各種會計業(yè)務核算風險及時化解。
其二，商業(yè)銀行在高科技不斷應用于銀行會計領域中時要加大對電子網銀等高科技手段所帶來的會計風險加以防范，保持銀行會計業(yè)務持續(xù)快速健康發(fā)展。例如：在網上銀行等業(yè)務以其快速、便利的特點為客戶所接受認同時，銀行會計人員在向客戶辦理業(yè)務時要向客戶書面提示風險，加強業(yè)務風險宣傳將最新的風險防范措施告知客戶，讓客戶享受的快捷、便利、安全的電子銀行業(yè)務。
總之，商業(yè)銀行會計的工作尤為重要，它始終貫穿于商業(yè)銀行的各項業(yè)務，加強商業(yè)銀行會計風險，迫在眉睫，長期而艱巨。深入研究我國商業(yè)銀行風險產生的各種因素，從會計風險管理體系、機制和技術方面出發(fā)，不斷完善和提高商業(yè)務銀行會計風險防范工作，才能有效抑制商業(yè)銀行風險的不斷蔓延，商業(yè)銀行才能在市場經濟的競爭中立于不敗之地。
參考文獻：
隨著金融創(chuàng)新的迅猛發(fā)展,銀行作為信貸發(fā)放者的重要性正在不斷下降,國際大型銀行逐步由傳統(tǒng)的買入持有商業(yè)模式向發(fā)起分配商業(yè)模式轉變,即銀行通過證券化、信用衍生工具將其發(fā)放的信貸再次分配到資本市場上,更多地成為交易型主體。
商業(yè)模式的轉變帶來了一個新變化,就是降低了銀行信貸風險的脆弱性,風險被廣泛地分布在銀行體系之外。但與此同時,新的銀行商業(yè)模式使銀行更加依賴金融市場,由此也衍生出了新的風險。美國次貸危機從不同側面全面地為我們展示出在新的銀行商業(yè)模式下風險要素的新特征及其傳遞的過程,同時也表明,新的風險可以放大傳統(tǒng)風險管理手段的諸多漏洞,傳統(tǒng)的用于評估銀行賬的歷史數據法、VAR等方法,已經遠遠不能滿足新的商業(yè)模式下評估風險的需要;僅僅依賴于簡單的風險權重,已經不能描述日益復雜的新型風險。
一、新商業(yè)模式下商業(yè)銀行風險的特征
一是相對于傳統(tǒng)的銀行賬,交易賬的規(guī)模迅速上升,并且交易賬的風險類型發(fā)生了顯著變化。2000-2006年,全球大型銀行的資產規(guī)模翻了一番,其中絕大部分是交易資產的增長,結構化信貸產品風險大大上升。
二是相對于傳統(tǒng)的信用敞口,交易賬特別是OTC的急速膨脹帶來了交易對手信用風險敞口迅速擴大。新型交易對手不斷涌現(xiàn),如對沖基金、傘形基金等,其對風險的偏好較強,并且這些敞口變得日益復雜。
三是復雜產品的定價和估值較為困難。多數產品沒有經過流動性壓力測試,因此價格難以確定。此次美國次貸危機就深刻地暴露出,復雜交易資產的定價構成了危機發(fā)展的重要一環(huán)。由于計量手段落后,許多銀行都無法計算他們對次級債券和與之相關的結構化產品的總體風險敞口規(guī)模。
四是流動性風險。通過風險緩釋和證券化技術進行風險轉移高度依賴于市場的流動性。在一個充斥著交易資產的市場中,市場流動性和融資流動性高度相關,特別是許多結構化產品是針對個人投資者的,二級市場極其不發(fā)達。在這種情況下,流動性管理將與資本充足率管理同等重要。
二、我國商業(yè)銀行在新風險防范上存在的問題
1.風險管理機制尚不健全。國外商業(yè)銀行在風險管理機制方面已經形成了一整套完善的系統(tǒng),其中包括:風險甄別系統(tǒng),用于分析風險來源及成因,區(qū)分風險類別及危害程度;風險報險系統(tǒng),主要進行風險預警,傳遞風險信息并建立風險資料庫;風險決策系統(tǒng),確立、行使風險管理原則,制定風險指標以及避險策略等職能;風險避險系統(tǒng),具體實施風險規(guī)避行為,對風險進行再分配或轉移;全程監(jiān)控系統(tǒng),對風險管理全過程進行全面監(jiān)理和控制,并做出風險管理評估報告。上述系統(tǒng)為國外先進商業(yè)銀行經營運作及其風險防范打下了堅實的基礎,而我國一些商業(yè)銀行,雖然對風險的防范從理論上也很重視,對傳統(tǒng)的信貸風險防范形成了一套相對嚴謹的操作規(guī)章,但對金融創(chuàng)新產品的風險估計不足,缺乏行之有效的措施,如果用傳統(tǒng)的風險防范手段來應對新商業(yè)模式下的新風險,顯然不能適應金融創(chuàng)新業(yè)務快速發(fā)展的需要。
2.風險管理技術比較落后。目前,全球金融市場上,各種金融衍生工具層出不窮,金融創(chuàng)新業(yè)務在銀行業(yè)務中占據著越來越大的比重;金融風險與市場不確定性不斷增強,銀行風險管理日趨復雜。我國商業(yè)銀行在金融產品創(chuàng)新以及金融工具的使用發(fā)展速度驚人,但風險防范的意識與理念沒有得到及時更新,再加上比較落后的風險管理技術,勢必導致國內商業(yè)銀行在金融不斷創(chuàng)新的同時伴隨著風險及其損失的加大。
3.金融體系整體抗風險能力比較差。經過30多年凝煉提升,我國的商業(yè)銀行體系一直在不斷發(fā)展與完善,但銀行業(yè)產業(yè)集中度較高的問題一直沒有得到很好的解決,大部分的產值都集中在四大國有商業(yè)銀行中,這就導致了銀行業(yè)競爭不充分。由于我國的資本市場還很不發(fā)達,企業(yè)融資需求主要還是通過間接融資來進行,這就使得銀行的資產運作空間十分狹窄。而資產結構的單一化必然會導致銀行的資產質量更容易受到宏觀經濟周期性波動的影響,受到企業(yè)經營狀況的影響,增加了銀行的經營風險,給商業(yè)銀行的流動性管理帶來了困難。
4.風險防范操作層面上的工作力度不夠。隨著金融創(chuàng)新業(yè)務的發(fā)展,各商業(yè)銀行對金融風險都有了全新的認識,在風險防范上也做了一些工作,但大都停留在各種文件、各種規(guī)章的層面上,在風險防范的實際操作上,深入不夠,導致新風險出現(xiàn)后,應對手段不充分,往往給銀行帶來巨大損失,這就說明商業(yè)銀行認識到了風險防范的重要性,但對風險防范的體制、機制、技術保障等方面工作的加強還存在一定差距。
三、我國商業(yè)銀行加強風險管理與防范的路徑選擇
美國次貸危機引發(fā)全球金融然危機之前,發(fā)達國家對金融風險防范的意識與技術還是比較完善的,但由于對創(chuàng)新型金融業(yè)務的風險認識不足,再加上對金融衍生品的風險預警、風險計量技術沒有跟上,并且沒有嚴格按照新巴塞爾協(xié)議的要求構建金融防火墻,最終導致了金融風暴的發(fā)生。金融危機帶來的經濟大滑坡,讓各國開始重新審視金融在經濟與社會發(fā)展中的重要作用,金融風險防范體制、機制以及風險防范的工具開發(fā)與技術創(chuàng)新將在未來相當長一個時期被各國監(jiān)管當局和各商業(yè)銀行所高度重視。我國商業(yè)銀行發(fā)展起步較晚,但發(fā)展迅猛,雖然這次金融危機給我國商業(yè)銀行造成的損失較小,但在金融風險防范上也要引以為戒。
一是資產與負債的期限錯配易導致流動性缺口。如果商業(yè)銀行錯配人民幣存貸款期限結構，將給流動性風險埋下隱患。以“短存長貸”為例，所謂“短存長貸”是指商業(yè)銀行把流動性需求很強的短期存款運用到流動性較差的長期資產上，負債流動性高于資產流動性。一旦發(fā)生意外事件導致擠兌，易引發(fā)流動性危機。
二是新興業(yè)務易帶來潛在的流動性風險。近年來，商業(yè)銀行新興業(yè)務發(fā)展較快，各種表外業(yè)務、資產管理業(yè)務和代客業(yè)務等發(fā)展迅猛，新興業(yè)務在商業(yè)銀行的地位日益重要。這些新興業(yè)務雖然并不直接導致銀行流動性風險，但卻給商業(yè)銀行的流動性帶來不可忽視的影響。商業(yè)銀行客戶在進行直接投融資（包括購買理財產品）時，由于其通過銀行運作的資金數額大，通常是集中支出或回流，“大進大出”，給商業(yè)銀行的流動性管理帶來了新的問題。
三是其它風險易誘發(fā)流動性風險。流動性風險與市場風險、操作風險、法律風險、聲譽風險等存在很強相關性，流動性風險實質上是這些風險長期積聚惡化綜合作用的結果，如果這些風險沒能得以有效控制，最終將會以流動性風險的形式表現(xiàn)出來。一旦個別銀行的流動性危機導致存款人對整個金融機構清償能力的擔憂，將會引發(fā)行業(yè)性系統(tǒng)性風險。
四是負債業(yè)務的流動患問題不容忽視。其一，貸存比率的適度性問題。如果商業(yè)銀行單邊一味快速增加貸款量，存款并沒有同步增長，便會導致銀行業(yè)的貸存比過高，潛在的支付壓力加大。其二，存款穩(wěn)定性問題。在銀行的負債結構中，公司存款、機構存款和同業(yè)存款，雖然單筆金額大，成本低，但穩(wěn)定性較差，對宏觀經濟政策和市場的敏感性較強。如果宏觀政策或市場稍有變化，就會出現(xiàn)波動，存款就會即刻減少，顯然這類存款占比過高，易引起流動性波動。其三，存款質量問題。銀行業(yè)的快速發(fā)展導致銀行間的存款競爭日趨激烈，如果各銀行季末相互競爭沖存款時點數，市場資金面一旦趨緊，一些中小銀行有可能為完成存款指標，被迫采取人為手段，通過銀行等金融機構間的虛擬交易來派生、衍生存款。這種存款不僅穩(wěn)定性差，而且潛在風險大。
流動性風險預判能力
和管理水平有待提升
一是商業(yè)銀行自身流動性風險管理意識有待加強。由于長期以來商業(yè)銀行的經營方式沿襲了以存貸款為主的模式，流動性風險問題未能受到應有的關注。加之國有商業(yè)銀行為強大的國家信用所支撐，所以人們總是認為銀行的命運與政府的支持聯(lián)系在一起，認為政府會承擔一切風險，對流動性風險管理的認識不足，管理理念也相對落后。商業(yè)銀行缺乏流動性風險意識，風險管理主要集中在信用風險上，缺乏流動性風險控制的主動性和自覺性。
二是商業(yè)銀行流動性風險管理內控體系有待強化，流動性管理指標體系有待改進?，F(xiàn)行衡量和反映銀行流動性狀況指標比較單薄，只能監(jiān)測某一時點上銀行流動性狀況，不能全面反映銀行資產的流動性狀況，更不能完整反映銀行的融資能力。同時，國內商業(yè)銀行普遍缺乏全程監(jiān)控流動性風險的機制，動態(tài)監(jiān)測和預警機制缺位。
三是相關職能部門對銀行業(yè)流動性監(jiān)管制度有待細化和完善。流動性風險管理既包括正常環(huán)境下的日常管理、緊急情況下的應急管理，也包括極端情景下的預防管理，如壓力測試等手段。前兩者更多體現(xiàn)在事中和事后管理，后者體現(xiàn)在事前的分析預判，而流動性風險來勢兇猛且為銀行預留的反應時間極少，同時其爆發(fā)的低頻率也為管理的前瞻性提出了更高的要求。目前，對商業(yè)銀行在經濟周期的不同階段的流動性動態(tài)監(jiān)管尚有細化的空間，對銀行資產與負債的流動性壓力測試也有待進一步常態(tài)化。
預防流動性風險的建議
一是強化風險管理意識，培育風險管理文化。加強風險防范教育，增強憂患意識，正確處理好安全性、流動性和盈利性的關系；牢固樹立風險第一的思想，主動采取措施防范和控制流動性風險；對風險管理文化給予高度重視，通過政策、制度和培訓等方式，學習現(xiàn)代銀行風險管理先進理念和技術知識，提高預防風險的實踐效率。
