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改革開放以來，我國經(jīng)濟迅速發(fā)展，人民生活水平顯著提高，但是經(jīng)濟的發(fā)展也帶來了許多負面影響，如環(huán)境污染、資源枯竭、員工工作環(huán)境惡劣、員工生活無保障等社會問題。社會責任會計正是在這樣的環(huán)境中應(yīng)運而生。它反映和揭示了企業(yè)的社會效益和社會價值，使企業(yè)的社會責任意識上升到一個新的高度。社會責任會計興起于西方，20世紀80年代才傳入我國，社會責任會計在我國的運用還很不成熟。
一、我國社會責任會計信息披露現(xiàn)狀
從1990年常勛教授提出“社會責任會計”一詞開始，理論界眾多的學者便開始對社會責任會計各領(lǐng)域進行探索，如社會責任會計的計量方法、報告模式等。但是實務(wù)界關(guān)于企業(yè)披露相關(guān)的社會責任會計信息仍然停留在原始的自發(fā)階段。至今仍然未建立起比較完善的社會責任會計信息披露制度。無論是政府還是社會職業(yè)團體都沒有高度重視社會責任會計信息披露，僅有個別部門對此作了相關(guān)規(guī)定，如1985年財政部公布了評價企業(yè)十大經(jīng)濟效益指標，其中僅有兩個指標與社會責任有關(guān)：社會貢獻率、社會累積率，用以考核企業(yè)履行社會責任情況。由于制度的缺陷以及其他的原因，企業(yè)對社會責任會計信息的披露十分不規(guī)范、不完整。因此，難以滿足國家管理部門及其他信息使用者對會計信息的需求。
總的來說，我國企業(yè)在披露社會責任會計信息方面主要存在以下問題。首先，信息披露的內(nèi)容不全面[1]。根據(jù)統(tǒng)計資料，我國企業(yè)現(xiàn)有會計報表體系對社會責任的履行情況如人力資源信息、生態(tài)環(huán)境信息、員工福利信息等情況反映不足，幾乎沒有一家上市公司在年報中比較全面地對上述信息進行披露。特別是鋼鐵冶金、化工材料、煤炭造紙等行業(yè)污染比較嚴重，還要消耗大量生態(tài)資源，這類企業(yè)年報中對環(huán)境信息披露的內(nèi)容很少。其次，信息披露的模式單一。大部分企業(yè)采用大篇幅的文字敘述方式在會計報表附注中披露社會責任會計信息，沒有通過運用具體的會計方法披露量化的會計信息，因此不能滿足會計信息使用者的需求。最后，現(xiàn)有會計報表體系中缺少社會責任會計科目。例如，企業(yè)交納的排污費、環(huán)境綠化保護費等直接計入管理費用，將公益福利及公益捐贈支出直接計入營業(yè)外支出項目。這樣使得相關(guān)信息無法在會計報表中體現(xiàn)出來，不利于社會責任會計信息的披露。
二、西方各國社會責任會計信息披露制度
（一）聯(lián)合國組織
1997年新經(jīng)濟基金出版了西蒙等人編著的《構(gòu)建公司社會責任》一書，以企業(yè)實施社會報告程序的案例形式全面介紹了社會與道德會計，審計與報告的理論與實務(wù)，初步建立了一個社會和道德報告的五步驟模型[2]。
聯(lián)合國跨國公司中心所屬的國際會計與報告準則專家小組于1982年在《聯(lián)合國跨國公司行為準則草案》中提出了有關(guān)建立跨國公司社會責任會計信息披露制度的建議。經(jīng)濟優(yōu)先權(quán)委員會（CouncilonEconomicPriorities）是一家長期研究社會責任及環(huán)境保護的非政府組織，2001年12月12日發(fā)表了SA8000(SocialAccountability8000)標準第一個修訂版，即SA8000：2001。這是全球第一個可用于第三方認證的通用社會責任國際標準。該準則包括：企業(yè)應(yīng)支持并尊重國際公認的各項人權(quán)；絕不參與任何漠視和踐踏人權(quán)的行為；企業(yè)應(yīng)支持結(jié)社自由，承認勞資雙方就工資等問題談判的權(quán)利；消除各種形式的強制性勞動；有效禁止童工；杜絕任何在用工和行業(yè)方面的歧視行為；企業(yè)應(yīng)對環(huán)境挑戰(zhàn)未雨綢繆；主動增加對環(huán)保所承擔的責任；鼓勵無害環(huán)境科技的發(fā)展與推廣等。上述準則在保護員工尊嚴和福利待遇等方面，發(fā)揮了良好作用。
環(huán)境保護信息披露作為社會責任的重要組成部分，國際社會也十分重視。1995年3月在日內(nèi)瓦召開的聯(lián)合國國際會計和報告準則標準政府間專家組會議把環(huán)境問題作為中心議題。會上討論了《跨國公司年度報告中對環(huán)境事項的披露》等文件，標志著環(huán)境會計信息披露作為世界發(fā)展的課題已開始發(fā)展。1998年十五屆會議又一次集中討論了《企業(yè)環(huán)境會計和報告》，并把這份文件稱為《環(huán)境會計和財務(wù)報告的立場公告》，以使其起到系統(tǒng)、完整、權(quán)威性的國際指南的作用。
（二）美國
1968年美國會計學家DavidF.Linones在《會計雜志》上發(fā)表的《社會經(jīng)濟會計》首創(chuàng)了“社會責任會計”一詞[3]。之后，社會責任會計在美國得到了廣泛的重視。理論界眾多學者對此進行了研究，1973年，奧斯特斯出版了《企業(yè)社會責任會計》一書，又一次掀起了社會責任會計研究的浪潮。美國政府機構(gòu)如聯(lián)邦貿(mào)易委員會、環(huán)境保護局、職業(yè)安全和事故防護局等都要求企業(yè)提供社會責任履行情況的信息。美國會計學會（AAA）也要求企業(yè)在年報中披露社會責任活動業(yè)績、人力資源、社會費用及企業(yè)活動對社會的影響信息。在各方的努力下，美國社會責任會計取得了巨大的成就?！缎腋！冯s志對排名前500名的大公司的調(diào)查表明，1971年只有29家公布有關(guān)社會責任信息，1989年已達到四百多家，報告社會責任會計信息的企業(yè)數(shù)逐年上升。
美國會計準則的制定先后經(jīng)歷會計程序委員會（CAP），會計原則委員會（APB），財務(wù)會計準則委員會（FASB）三個階段，每個階段都涉及到社會責任會計信息披露的準則，到財務(wù)會計準則委員會的《財務(wù)會計準則公告》中，已經(jīng)有幾十項準則涉及到社會責任問題。例如1992年11月的SFASNO.112雇主對雇用后福利的會計處理，1993年6月的SFASNO.116捐贈收入和捐贈支出的會計處理，1983年8月的SFASNO.74對雇員支付特殊終止津貼的會計處理，1998年2月的SFASNO.132雇主對養(yǎng)老金以及其他退休后福利的披露等。
（三）法國
在工業(yè)化國家中，法國是世界上最重視披露社會責任會計信息的國家。早在1975年，法國在《關(guān)于公司法改革的報告》中就建議各家公司每年公布“社會資產(chǎn)負債表”，即“社會報告”。法國政府于1977年以正式法令和政令的形式要求企業(yè)實施社會會計。社會會計中要求職工人數(shù)超過300人的企業(yè)必須編報社會平衡表。從1984年起，所有社會平衡表必須列示最近三年的數(shù)據(jù)，按整個公司和所屬符合標準的企業(yè)分別編制。社會平衡表應(yīng)當包括職工人數(shù)、工資成本、健康和安全保護等七項內(nèi)容。每項內(nèi)容又分為若干個子目。法國政府這項法令傾向于雇員方面的信息，法令內(nèi)容具體詳細，反映了法國社會中福利主義傾向。同時，法國政府還要求企業(yè)注意改善生態(tài)環(huán)境，如：治理廢水、廢渣、廢氣，降低資源消耗，減少稀有資源的耗用及對社會環(huán)境治理提供服務(wù)和捐贈等。
（四）其他國家
英國對社會責任會計信息披露也十分關(guān)注。英國在法律上要求各公司在社會報告（CorporateSocialReporting）中應(yīng)當披露有關(guān)環(huán)境保護、人力資源、職工福利、慈善捐贈等信息。1992年英國政府環(huán)境管理體系（EnvironmentalManagementSystem）BS7750，被認為是世界上第一部環(huán)境管理法制。
此外，德國、瑞典、意大利、加拿大等國的政府或會計職業(yè)團體也對社會責任會計信息披露作了一些規(guī)定。目前德國有20家最大的公司定期發(fā)表社會報告，100家公司撰寫社會報告供內(nèi)部經(jīng)營管理者使用。德意志殼牌公司發(fā)表的“年度社會報告”中將經(jīng)濟和社會數(shù)據(jù)結(jié)合在一起，為公司規(guī)定了具體的經(jīng)濟、環(huán)境和社會福利目標，以及為實施這些目標所需的經(jīng)費。還有一些國家要求企業(yè)編制增值表，既能提供財務(wù)成果又能提供社會責任的履行情況。
三、西方國家社會責任會計信息披露制度評述
（一）社會責任會計信息披露制度在西方日趨成熟。雖然社會責任會計出現(xiàn)的時間不長，但是經(jīng)過二十幾年的發(fā)展，社會責任會計在西方已經(jīng)從空想走向現(xiàn)實，并且日趨完善。早期僅有少數(shù)幾個生產(chǎn)石油、化學藥品的大公司如英國化學工業(yè)公司（ICI）、英國石油總公司（BritishPetroleum）披露社會責任會計信息。隨著信息披露制度的日趨完善，廣大中小型企業(yè)也加入到這一行列中來。理論界有不少學者對社會責任會計信息披露制度進行研究，實務(wù)界也越來越重視社會責任會計信息的披露。
（二）社會責任會計信息披露的內(nèi)容越來越豐富多彩。綜合西方各國的實務(wù)，社會責任會計報告涉及的內(nèi)容十分廣泛。主要包括以下領(lǐng)域：環(huán)境、雇員、能源、人力資源、社區(qū)活動、社會貢獻、產(chǎn)品的性能和安全、職工福利、商業(yè)道德等方面。各國因國情不同信息披露的內(nèi)容也有所差異。例如：法國強調(diào)公司提供“社會平衡表”，披露與員工相關(guān)的問題；美國公司被強制要求披露環(huán)境方面的信息，特別是有關(guān)土壤污染的問題；英國強調(diào)人力資源信息的披露；其他國家圍繞社會責任會計問題的某一個或某幾個方面進行披露。大部分國家采用貨幣與非貨幣信息相結(jié)合的方式披露。
（三）社會責任會計信息披露的模式多樣化。西方國家報告社會責任的方式是多種多樣的。不同的國家，不同的企業(yè)信息披露的方式都有所不同。有的將信息放在財務(wù)報表中，有的將信息放在財務(wù)報表注釋中。關(guān)于社會責任報告的方式，西方國家存在一個普遍的爭議，即企業(yè)社會責任會計信息披露的模式應(yīng)該側(cè)重定量反映還是定性反映。大部分企業(yè)采取折衷的形式，即既有定性反映又有定量反映。西方國家常見的社會責任報告的形式有以下幾種：敘述性反映、在現(xiàn)有報表中添加新項目或以附注形式反映、運用獨立報表反映（污染報告、社會資產(chǎn)負債表、增值表等）、經(jīng)濟計量模型（成本效益分析法、投入產(chǎn)出模型）等[4]。
四、西方國家社會責任會計信息披露制度的借鑒
社會責任會計是伴隨著現(xiàn)代化社會的發(fā)展而產(chǎn)生和發(fā)展的。它充實了會計學科的內(nèi)容，并將會計的作用從微觀擴展到宏觀，使會計在經(jīng)濟生活中的地位提高。它對企業(yè)給社會所產(chǎn)生的社會效益和社會成本加以計量和報告，從而促使社會整體效益的提高。社會責任會計信息披露是社會責任會計工作的重要環(huán)節(jié)。借鑒西方國家社會責任會計信息披露機制的先進經(jīng)驗，對完善我國信息披露制度具有重大意義。我們可以從西方國家社會責任信息披露制度中得到以下啟示：
首先，要充實社會責任會計信息披露的內(nèi)容。由于我國正面臨著環(huán)境污染、資源枯竭、人員下崗失業(yè)等一系列的社會經(jīng)濟問題，因此企業(yè)在披露社會責任會計信息時，至少應(yīng)當包括以下幾個方面的內(nèi)容：改善生態(tài)環(huán)境方面的貢獻，如治理環(huán)境污染、節(jié)約資源等情況。對人力資源的貢獻，如招募員工人數(shù)、員工技術(shù)培訓、員工工資水平、員工福利情況、工作條件的改善等。對社會的貢獻情況等，如對慈善、公益、文化教育事業(yè)的捐贈、對社區(qū)環(huán)境美化、公共交通、娛樂設(shè)施等的貢獻。企業(yè)收益的大小，這是企業(yè)履行社會責任的基礎(chǔ)，收益信息可以反映企業(yè)為社會提供的產(chǎn)品品種和數(shù)量、為國家上繳利潤情況等。產(chǎn)品和服務(wù)的貢獻，主要包括產(chǎn)品的使用效能、使用年限、產(chǎn)品的安全信息、產(chǎn)品的售后服務(wù)等。
第二，完善社會責任會計信息披露的模式[5]。我國社會責任信息披露也應(yīng)當采取定性與定量相結(jié)合的方式。考慮到成本與效益原則，對于小企業(yè)和大中型企業(yè)可以采用不同的披露模式。對于小企業(yè)而言，可以在現(xiàn)有的報表體系中披露社會責任會計信息。將社會責任會計信息科目盡可能單列，但是設(shè)置新的科目應(yīng)當與原有科目相對應(yīng)，例如在“管理費用”科目下單設(shè)“環(huán)境治污費”、“環(huán)境綠化保護費”等科目，在“營業(yè)外支出”科目下單設(shè)“公益、福利及捐贈支出”等科目。對于無法量化的信息，應(yīng)當在會計報表附注中用文字表述的方式披露。對于大中型企業(yè)以及污染比較嚴重、資源耗費比較多的小企業(yè)，不僅應(yīng)當在原有會計報表中單列社會責任會計科目，在附注中披露定性信息，而且還應(yīng)當單獨編制“社會責任資產(chǎn)負債表”、“社會責任利潤表”、“社會責任現(xiàn)金流量表”等。第一張報表反映企業(yè)社會責任資產(chǎn)如環(huán)境資產(chǎn)、人力資產(chǎn)、在建社會資產(chǎn)等，社會責任負債及權(quán)益，如應(yīng)交稅金、應(yīng)付工資及福利費、應(yīng)付環(huán)境治污費、綠化保護費等信息。第二張報表反映企業(yè)因承擔社會責任而發(fā)生的收支情況以及社會責任利潤情況。第三張報表反映企業(yè)因承擔社會責任而使現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物發(fā)生變動的情況。
第三，會計實務(wù)界與理論界都應(yīng)當充分認識到披露社會責任會計信息的必要性和緊迫感，共同努力構(gòu)建我國社會責任會計體系。政府部門應(yīng)當聘請專家學者對不同企業(yè)、地區(qū)的社會責任情況進行調(diào)研，及時制定出社會責任會計信息披露的準則和指南，對社會責任會計信息披露的內(nèi)容、模式等給予明確的界定，并將社會責任會計信息披露提升到法律的高度，從而促使企業(yè)在提高經(jīng)濟效益的同時提高整個社會的效益。
[參考文獻]
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[2]陽秋林.中國社會責任會計研究[M].北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2005:121—132.
上市公司披露預測信息可以彌補傳統(tǒng)財務(wù)報告僅僅反映公司過去經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況的缺陷，有助于減少投資者和公司管理當局之間的信息不對稱，增強證券市場的公開性和公平性，推進資本市場的發(fā)展。但它的產(chǎn)生主要基于主觀的估計和評價，因此具有較大的不確定性和風險性。預測性信息的這一特點決定了上市公司預測性信息的披露更需要法律制度的保障。一方面，防范上市公司舞弊，以提高預測性信息質(zhì)量，保護信息使用者的利益；另一方面，防范信息使用者對上市公司的無理訴訟，以保護上市公司的正當利益，積極鼓勵和正確引導上市公司披露預測信息。
一、上市公司預測信息披露法律制度現(xiàn)狀分析
我國目前對有關(guān)預測性信息披露的違法違規(guī)行為一般采用行政處罰的辦法解決，中國證監(jiān)會對上市公司違反信息披露法規(guī)的處罰方式主要有警告和罰款兩種。上海和深圳兩地交易所對上市公司因信息披露違規(guī)的處罰，主要有公開譴責、內(nèi)部批評和責令改正三種。盡管《中華人民共和國證券法》的有關(guān)條文規(guī)定：發(fā)行人、承銷的證券公司公告招股說明書、公司債券募集辦法、財務(wù)會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告，存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受失的，發(fā)行人、承銷的證券公司應(yīng)當承擔賠償責任，發(fā)行人、承銷的證券公司的負有責任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當承擔連帶賠償責任。但上市公司誤導性陳述給投資者造成的損失尚未納入民事訴訟中。
2002年1月15日，最高人民法院頒布了《關(guān)于受理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事侵權(quán)糾紛案件有關(guān)問題的通知》，2003年1月9日，最高人民法院出臺了《關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》，這兩個文件初步開啟了中國證券市場民事賠償制度的大門。但是，它僅就虛假陳述類的民事賠償作了程序性的規(guī)定，而且設(shè)置了權(quán)宜性的前置條件。因此，在實務(wù)中的可操作性不強，沒有對違規(guī)者起到很好的懲戒和威懾作用。
本文認為主要采用行政手段處罰違規(guī)公司，不能對違規(guī)者起到很好的威懾作用，無法從根本上遏制虛假披露情況的發(fā)生，只有追究信息舞弊主體的民事責任，才能給予虛假信息的受害人充分的補償，同時對信息舞弊者給予有效的法律威懾。目前我國在懲治預測違規(guī)中很少涉及民事賠償責任的一個重要原因是，我國現(xiàn)行的法律中缺乏關(guān)于投資者對上市公司管理層及財務(wù)分析師進行訴訟的規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》和《民法通則》的規(guī)定，公司與董事及高級管理人員之間存在著委托關(guān)系，因此當公司董事及高級管理人員侵犯公司利益使公司遭受損失時，公司可以直接追究其法律責任。然而，股東與董事和高級管理人員之間不具有這種直接的委托關(guān)系。因而股東不能直接違法的董事和高級管理人員。因此，一方面，我國應(yīng)通過司法實踐確立起適合預測信息披露特點的民事訴訟規(guī)則，切實保護投資人的合法權(quán)益。另一方面，可以借鑒美國“安全港規(guī)則”的理論和實踐經(jīng)驗，結(jié)合我國國情，制定適合我國證券市場的預測性信息披露免責制度，保障信息披露主體的正當利益，積極鼓勵和正確引導上市公司披露預測信息。
二、民事責任制度的建立
建立預測性信息披露的民事責任制度主要應(yīng)明確以下法律要件：
(一)預測信息民事賠償責任的當事人
確定預測信息民事賠償責任的當事人就要明確法律關(guān)系中的權(quán)利主體和義務(wù)主體。權(quán)利主體的身份必須是一個可以確定的群體，即根據(jù)虛假財務(wù)預測信息買賣證券而遭受財產(chǎn)損失的投資者(包括組織和個人，這里的組織一般指擁有法人地位的團體，包括證券公司、證券投資咨詢公司、證券投資基金、供應(yīng)商、債權(quán)人等)。
義務(wù)主體是指實施虛假信息披露并承擔法律責任的人。根據(jù)信息披露的不同種類和具體情況，以下幾類人員應(yīng)該對信息披露承擔民事責任：①發(fā)行或上市公司，雖然公司本身不存在意識能力，其行為是由其員工來完成的，但作為具有民事承擔能力的法人實體，公司應(yīng)該對其披露行為負責。②發(fā)行公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員，這些自然人作為公司的決策者和執(zhí)行人應(yīng)當對自己的行為負責。不過，在實踐中要根據(jù)具體情況區(qū)別對待。由于招股說明書是經(jīng)全部董事審閱、批準的，因此一旦發(fā)生問題，全體董事會成員均應(yīng)對不實陳述負責。③專業(yè)人士，包括公司律師、會計師事務(wù)所的審計人員、證券承銷商、上市推薦人以及其他技術(shù)性的專業(yè)人員。這些專業(yè)顧問在預測信息向外界披露之前都已了解公司所作預測并出具了專家意見。公司律師提供的法律意見書、注冊會計師的預測審核報告均構(gòu)成信息披露內(nèi)容的組成部分，他們將對所出具的書面文件中的陳述負責并承擔相關(guān)責任。
(二)歸責原則
所謂歸責原則，是指確認和追究侵權(quán)行為人的民事責任的依據(jù)。現(xiàn)代民事歸責原則主要有三種：一是無過錯原則。只要預測信息質(zhì)量存在缺陷并給信息使用者造成了損害，無論信息生產(chǎn)者在生產(chǎn)或報告過程中是否具有過錯，均應(yīng)對信息使用者承擔損害賠償責任。二是過錯責任原則(法學上的“過錯”，是指支配行為人從事在法律上和道德上應(yīng)受非難的行為的故意和過失狀態(tài)，即行為人通過違背法律和道德的行為表現(xiàn)出來的主觀狀態(tài))。預測信息生產(chǎn)和報告者只對因自己的過錯造成的損害承擔相應(yīng)的民事責任，同時受害人應(yīng)對侵害人的過錯負舉證責任。三是過錯推定原則。是指信息使用者能證明其所遭受的損害是由信息提供者行為所致，而信息提供者又不能證明自己沒有過錯，則可以推定信息提供方有過錯，并應(yīng)負相應(yīng)的民事責任。對于信息披露關(guān)系中的各方，分別應(yīng)適用什么歸責原則，要進行具體分析：
1、發(fā)行方、上市公司。發(fā)行方作為承擔信息披露義務(wù)的最主要責任人，通常會適用最為嚴苛的一項原則。各國法律一般規(guī)定發(fā)行人或發(fā)起人承擔無過錯責任，只要信息公開文件有虛假或隱瞞事項，除發(fā)行人或發(fā)起人能夠證明原告在取得證券時已經(jīng)知悉外，應(yīng)就整個文件內(nèi)容承擔絕對責任。
2、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他在公開文件上簽章的人員。各國大多采用過錯推定責任原則。雖然應(yīng)用過錯推定原則看似是法律傾向于保護公司內(nèi)部人員，但在設(shè)計預測信息披露民事侵權(quán)責任的歸責原則時，我們必須顧及方方面面的利益，既要最大限度地補償投資者，又要減少或防止無理訴訟，以鼓勵上市公司的信息披露行為，增加其信息披露的動力。另外，鑒于中國目前國有企業(yè)存在產(chǎn)權(quán)不明，內(nèi)部人控制嚴重的問題，沒有真正履行相應(yīng)職責的董事不應(yīng)該對信息質(zhì)量問題負責。
3、專業(yè)人士。各國都規(guī)定了核查信息的注冊會計師或會計師事務(wù)所的責任，大體上是采有限度的過錯或推定過錯原則，即只對其參與、負責的事項和經(jīng)其出具或簽章的信息文件負責，若能證明自己確實已盡謹慎忠實之義務(wù)則可免責。我國《證券法》沒有對在信息公開中專業(yè)人士的民事免責做出明確規(guī)定，但這并不意味著所有民事責任的主體都要承擔絕對的民事責任。在實務(wù)中，這導致了注冊會計師界和法律界的巨大爭論。今后在這個問題上我國可以參考國外相關(guān)法律的規(guī)定，根據(jù)我國國情，在充分協(xié)調(diào)各方利益的基礎(chǔ)上做出規(guī)定。
(三)訴訟時效
訴訟時效的長短關(guān)系到責任判定結(jié)果和市場效率問題。美、日、韓等國家的證券法規(guī)定，證券信息披露的民事賠償在原告了解事實之日起一年內(nèi)有效，但最長時效有別，美、韓均規(guī)定3年，而日本、臺灣地區(qū)為5年。我國證券法律中沒有對民事訴訟時效作專門規(guī)定，在實踐中一般援用《民法通則》關(guān)于兩年的一般訴訟時效，從知道或應(yīng)該知道的權(quán)利被侵害之時起算，最長時間為20年。本文認為，鑒于證券法律制度的特殊性，有必要規(guī)定一個較短的訴訟時效期間?？蓞⒖紘獾牧⒎?，規(guī)定違反財務(wù)預測信息披露義務(wù)的民事責任之訴訟時效為1年，自請求人知道或應(yīng)當知道權(quán)利被侵害之日起計算，但是從權(quán)利被侵害之日起超過5年的，其請求權(quán)歸于消滅。這有利于維護投資者的權(quán)利，又能保持證券市場經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定。
(四)訴訟方式
證券民事訴訟案件面對的現(xiàn)實是受害者人數(shù)眾多，而且地域分布分散，信息溝通存在一定的困難，不利于分散于各地的投資者的權(quán)益保護。為了給投資者提供訴訟上的便利，也為了法院的審理、判決和執(zhí)行程序提高效率，在積累了一定的司法實踐經(jīng)驗后，應(yīng)借鑒國際慣例，允許進行集團訴訟。證券監(jiān)管部門應(yīng)盡快擬訂并頒布證券集團訴訟試行規(guī)則，并且指定不同區(qū)域受理此類訴訟的法院，由它們在最高人民法院的指導監(jiān)督下，受理其管轄地區(qū)范圍內(nèi)的證券集團訴訟。此舉不但在一定程度上節(jié)約了訴訟人的相關(guān)費用，省去了復雜繁瑣的法律程序，也可以加快法院審理證券信息案件的效率，達到維護證券市場秩序的目的。
三、免責制度的建立
在保護投資人利益的同時，我們也必須采取措施保障上市公司的正當權(quán)益，以鼓勵他們進行預測信息的披露。在這方面可以借鑒美國的“安全港制度”。
(一)安全港制度
1、安全港規(guī)則
1979年SEC制定了Rule175和Rule3b-6，旨在保護符合規(guī)定的預測性信息披露行為，以使發(fā)行人善意并有合理依據(jù)的預測行為免受違反聯(lián)邦證券法的指控并不必承擔法律責任。這兩個條款又被稱為1979年安全港規(guī)則。
安全港制度的實行后，在一定程度上為預測提供了保障，但也暴露出了一些弊端：首先，1979年安全港規(guī)則僅僅適用于在向SEC提交的文件中做出或確認的預測性陳述。而這在實踐中往往是不可行的，因為，預測性陳述一般是在發(fā)行人與證券分析員的交流中隨機做出的，如要逐一在文件中進行確認，操作的難度很大，也就無法受到法律的保護。其次，預測信息的更正和更新義務(wù)不明確。1979年安全港規(guī)則沒有明確規(guī)定，發(fā)行人做出預測性陳述后，是否以及何時具有更正和更新義務(wù)。發(fā)行人通常無法預見做出預測性陳述后可能導致的后果，發(fā)行人權(quán)衡之下，為了避免承擔責任可能放棄披露預測。
2、預先警示原則
實踐表明，1979年安全港規(guī)則并未有效地減輕披露者潛在的訴訟風險。有鑒于此，美國國會于1995年通過了《1995年私人證券訴訟改革法》(簡稱PSLRA)，規(guī)定了預測性信息披露的免責制度，對安全港規(guī)則進行了修正，確立了“預先警示原則”(BespeaksCautionDoctrine)，以減輕預測性信息披露者的潛在訴訟風險，減少了無理由的訴訟。預先警示原則，是指當提出預測性財務(wù)報表或意見時，若其中附帶有相應(yīng)的警示語句，且這些陳述不影響提供給投資者的總體信息組合，則該預測性報表將不構(gòu)成證券欺詐行為。必須指出的是，預先警示性的語言要求必須有針對性，籠統(tǒng)的空談是不具有法律效力的。
第二條本行遵循真實性、準確性、完整性和可比性的原則，按照有關(guān)規(guī)定規(guī)范地披露信息。
本行披露信息應(yīng)當遵守法律法規(guī)、國家統(tǒng)一的會計制度和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。
第三條本行披露的年度財務(wù)會計報告須經(jīng)獲準從事金融相關(guān)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所審計。
第二章信息披露的內(nèi)容
第四條本行信息披露的內(nèi)容包括：
㈠財務(wù)會計報告；
㈡各類風險管理狀況；
㈢公司治理；
㈣年度重大事項；
㈤按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)披露的其他信息。
第五條本行財務(wù)會計報告由會計報表、會計報表附注和財務(wù)情況說明書組成。會計報表包括資產(chǎn)負債表、利潤表（損益表）、所有者權(quán)益變動表及其他有關(guān)附表。
第六條本行在會計報表附注中應(yīng)披露以下信息：
㈠本行的重要會計政策和會計估計，包括：
1．會計報表編制所依據(jù)的會計準則、會計年度、記賬本位幣、記賬基礎(chǔ)和計價原則；
2．貸款的種類和范圍；
3．投資核算辦法；
4．計提各項資產(chǎn)減值準備的范圍和方法；
5．收入確認原則和方法；
6．衍生金融工具的計價方法；
7．合并會計報表的編制方法；
8．固定資產(chǎn)計價和折舊方法；
9．無形資產(chǎn)計價及攤銷政策；
10．長期待攤費用的攤銷政策；
11．所得稅的會計處理方法等。
㈡本行在會計報表附注中說明重要會計政策和會計估計的變更；
㈢或有事項和資產(chǎn)負債表日后事項；
㈣重要資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及其出售；
㈤關(guān)聯(lián)方交易的總量及重大關(guān)聯(lián)方交易的情況。重大關(guān)聯(lián)方交易是指交易金額在3000萬元以上或占本行凈資產(chǎn)總額1%以上的關(guān)聯(lián)方交易；
㈥會計報表中重要項目的明細資料，包括；
1．存放同業(yè)款項；
2．拆放同業(yè)款項；
3．按信用貸款、保證貸款、抵押貸款、質(zhì)押貸款分別披露貸款的期初數(shù)、期末數(shù)；
4．按貸款風險分類的結(jié)果披露不良貸款的期初數(shù)、期末數(shù)；
5．貸款損失準備的期初數(shù)、本期計提數(shù)、本期轉(zhuǎn)回數(shù)、本期核銷數(shù)、期末數(shù)；一般準備、專項準備和特種準備分別披露；
6．應(yīng)收利息余額及變動情況；
7．按種類披露投資的期初數(shù)、期末數(shù)；
8．同業(yè)拆入款項；
9．應(yīng)付利息計提方法、余額及變動情況；
10．銀行承兌匯票等表外項目，包括上述項目的年末余額及其他具體情況；
11．其他重要項目。
㈦披露資本充足狀況，包括風險資產(chǎn)總額、資本凈額的數(shù)量和結(jié)構(gòu)、核心資本充足率、資本充足率；
㈧其他應(yīng)在會計報表附注中批露的信息。
第七條本行披露會計師事務(wù)所出具的審計報告。
第八條財務(wù)情況說明書應(yīng)當對本行經(jīng)營的基本情況、利潤實現(xiàn)和分配情況以及對本行財務(wù)狀況、經(jīng)營成果有重大影響的其他事項進行說明。
第九條本行披露下列各類風險和風險管理情況
㈠信用風險狀況。披露信用風險管理、信用風險暴露、信貸資產(chǎn)質(zhì)量和收益的情況，包括產(chǎn)生信用風險的業(yè)務(wù)活動、信用風險管理和控制政策、信用風險管理的組織結(jié)構(gòu)和職責劃分、資產(chǎn)風險分類的程序和方法、信用風險分布情況、信用風險集中程度、逾期貸款的賬齡分析、貸款重組、資產(chǎn)收益率等情況；
㈡流動性風險狀況。披露能反映其流動性狀況的有關(guān)指標，分析影響流動性的因素，說明本行流動性管理策略；
㈢市場風險狀況。披露因市場匯率、利率變動而產(chǎn)生的風險，分析匯率、利率的變化對銀行盈利能力和財務(wù)狀況的影響，說明本行的市場風險管理策略；
㈣操作風險狀況。披露由于內(nèi)部程序、人員、系統(tǒng)的不完善或失誤，或外部事件造成的風險，并對本行內(nèi)部控制制度的完整性、合理性和有效性作出說明；
㈤其他風險狀況。其他可能對本行造成嚴重不利影響的風險因素。
第十條本行披露下列公司治理信息：
㈠年度內(nèi)召開股東大會情況；
㈡董事會的構(gòu)成及其工作情況；
㈢監(jiān)事會的構(gòu)成及其工作情況；
㈣高級管理層成員構(gòu)成及其基本情況；
㈤銀行部門與分支機構(gòu)設(shè)置情況。
第十一條本行披露的年度重要事項包括：
㈠最大十名股東名稱及報告期內(nèi)變動情況；
㈡增加或減少注冊資本、分立合并事項；
㈢其他有必要讓公眾了解的重要信息。
第十二條本行無須披露非關(guān)鍵性項目。但若遺漏或誤報某個項目或信息會改變或影響信息使用者的評估或判斷時，該項目視為關(guān)鍵性項目予以披露。
第三章信息披露的管理
第十三條本行將信息披露的內(nèi)容編制成年度報告，于每個會計年度終了后的四個月內(nèi)披露。因特殊原因不能按時披露的，提前十五日向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)申請延遲。
第十四條本行年度報告在公布前報送銀行業(yè)管理機構(gòu)審核。
第十五條本行將年度報告置放在農(nóng)村合作銀行的主要管理場所，確保股東能方便、及時地查閱。
第十六條本行董事會負責本行的信息披露，并保證所披露的信息真實、準確、完整。
中圖分類號：D92 文獻標識碼：A 文章編號：1006-0278（2013）03-071-03
證券市場信息披露制度，學界亦稱之為證券市場信息公開制度，其是指證券法及相關(guān)法律法規(guī)通過強制性的法律規(guī)定，要求證券當事人（包括證券的發(fā)行者、承銷商、證券公司等）在證券的發(fā)行、上市以及交易過程中，以法定的方式向證券市場的投資者以及公眾真實、準確、完整、及時的公布有關(guān)信息，以及向證券監(jiān)督管理機關(guān)、自律機構(gòu)提交的與相關(guān)證券有關(guān)的信息的法律制度。
證券市場信息披露制度一般分為兩個階段：證券發(fā)行階段的信息披露制度――“首次信息公開”；證券上市交易階段的信息披露――“持續(xù)信息公開”。首次信息公開階段中的信息披露制度主要由申請文件時的預先披露制度、募資設(shè)立時的招股說明制度、募資說明書制度等構(gòu)成。而持續(xù)信息公開階段的信息披露制度主要由上市報告書制度、定期報告書制度、臨時報告書制度等構(gòu)成。信息披露的方式主要是在指定的報刊等媒介上公布，按照法定的存儲方式備案以便于查詢，也可以通過召開股東大會、召開新聞會等方式進行信息公開，各國對之規(guī)定各不相同。
該項制度是證券法以及相關(guān)法律規(guī)范的強制性要求，目的是使投資者以及社會公眾正確的了解有關(guān)發(fā)行證券的重要信息，以使投資者作出正確的決策，同時維護證券市場平穩(wěn)、健康、有序的發(fā)展。
基于證券市場的信息披露制度具有如此重要的作用，因而現(xiàn)今的證券市場需要該項制度來規(guī)范證券市場上各個主體的行為，但現(xiàn)代的證券市場上的信息披露制度卻存在諸多缺陷，因而，文章從提出該項制度存在的問題出發(fā)，探析該項制度的研究現(xiàn)狀，以期能對今后對該項制度的研究有所裨益。
一、從多角度探析我國對證券市場信息披露制度的研究現(xiàn)狀
（一）我國證券市場信息披露制度的法律框架
有關(guān)證券市場信息披露制度的所有規(guī)范性法律文件共同構(gòu)成了我國證券市場的信息披露制度的法律框架，其主要分為四個層次，這個法律框架如下：
1.基本法律。這一層次主要是國家基本法律對該項制度的規(guī)定，其中，《證券法》是規(guī)定證券市場信息披露制度的核心法律，其次，其他規(guī)定該項制度的基本法律主要還包括：《公司法》、《民法通則》、《刑法》、《行政處罰法》。
2.行政法規(guī)。這一部分為國務(wù)院頒布的各項行政法規(guī)對其的規(guī)定。這些行政法規(guī)主要包括：《證券公司監(jiān)督管理條例》、《中華人民共和國公司登記管理條例》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》、《股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》、《可轉(zhuǎn)換債權(quán)管理暫行辦法》、《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》《最高人民法院關(guān)于審理涉及會計師事務(wù)所在審計業(yè)務(wù)活動中民事侵權(quán)賠償案件的若干規(guī)定》等。
3.部門規(guī)章。這一層次主要是中國證券監(jiān)督管理委員會制定的關(guān)于證券市場信息披露制度的部門規(guī)章。其主要包括：《禁止證券欺詐行為暫行辦法》、《上市公司信息披露管理暫行辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》
4.行業(yè)自律規(guī)則。這一層次主要包括：《中國期貨業(yè)協(xié)會會員管理暫行辦法》、《中國金融期貨交易所交易規(guī)則》、《深圳證券交易所會員管理規(guī)則》、《上海證券交易所會員管理規(guī)則》等。
這四個部分共同構(gòu)成了我國關(guān)于證券市場信息披露制度的法律體系。其中，法律規(guī)制的效力最高，《證券法》構(gòu)成了基本法律中規(guī)定信息披露制度的核心法律，而行政法規(guī)是對基本法律的進一步明確規(guī)定，是對其內(nèi)容的細化，部門規(guī)章以及行業(yè)制度則對該項制度的法律框架進行了更進一步的充實完善。這四個部分的規(guī)范性法律文件共同構(gòu)成了我國證券市場監(jiān)督管理制度的法律框架體系。
（二）我國證券市場信息披露制度的責任體系
對于我國證券市場信息披露制度中的責任體系，其同其他法律制度的責任體系是大相徑庭的，它們都主要包括：民事責任、行政責任和刑事責任。
基于以上對我國證券市場信息披露制度的法律框架體系的分析可知，我國的《證券法》、《公司法》、《民法通則》、《行政處罰法》、《刑法》等基本法律都對證券市場信息披露過程中當事人因違法行為而應(yīng)承擔的相關(guān)責任做出了明確規(guī)定，其責任體系類型主要包括：行政責任、刑事責任、民事責任。縱觀我國法律關(guān)于證券市場信息披露制度的責任體系，其中，行政責任規(guī)定的最為健全，刑事責任也有較多規(guī)定，而民事責任規(guī)定的相對較少，其從規(guī)定該項制度的核心基本法律部門《證券法》中則有明顯體現(xiàn)。
我國《證券法》第十二章專章規(guī)定了證券違法行為的法律責任，其中專門規(guī)定了證券市場信息披露制度違法行為的法律條文主要包括：第一百九十二條規(guī)定的“保薦人出具虛假保薦書時應(yīng)承擔的法律責任――責令改正，給予警告，沒收業(yè)務(wù)收入，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上五倍以下的罰款；情節(jié)嚴重的，暫?；蛘叱蜂N相關(guān)業(yè)務(wù)許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格?！?/p>
第一百九十三條規(guī)定的“發(fā)行人、上市公司或其他信息披露義務(wù)人及其控股股東、實際控制人從事以下行為時所應(yīng)承擔的法律責任：1.未按規(guī)定披露信息或披露虛假信息；2.未按有關(guān)規(guī)定報送有關(guān)報告或報送虛假報告一撤銷證券從業(yè)資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應(yīng)當依法給予行政處分?！?/p>
第二百條規(guī)定“證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的從業(yè)人員或證券業(yè)協(xié)會的工作人員故意提供虛假資料，誘騙投資者買賣證券時應(yīng)承擔的法律責任。”
其他相關(guān)規(guī)定還包括：第二百零二條的規(guī)定、以及第二百二十一條到第二百二十三的規(guī)定，以及第二百三十二條的規(guī)定。
二、證券市場信息披露制度中存在的問題
證券市場的信息披露制度對于現(xiàn)今證券市場的良性發(fā)展具有重要意義，但由上文綜合所閱文章對我國證券市場信息披露制度的研究現(xiàn)狀的探析可得而知：現(xiàn)今我國證券市場的信息披露制度卻存在諸多缺陷，以下便對我國證券市場信息披露制度存在的具體問題進行歸納以提出：
（一）關(guān)于證券市場信息披露制度的法律規(guī)范體系缺乏可操作性
從上文對我國證券市場信息披露制度的四級法律規(guī)范體系的分析可以看出，從法律到行政法規(guī)到部門規(guī)章再到行業(yè)自律規(guī)則，效力等級越來越低，但對該制度的規(guī)定卻越來越細致，可操作性越來越強。其中，在法律層次上，其規(guī)定的過于籠統(tǒng)與原則，可操作性規(guī)范太少，而法律上這種籠統(tǒng)的規(guī)定使得證券市場信息披露制度的實施帶來較大的困難。
除此之外，關(guān)于證券市場信息披露制度的下位法的規(guī)定都是針對實踐中的某些具體問題而制定出來的，如《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》這一行政法規(guī)就是關(guān)于證券市場信息披露制度中因虛假陳述而引發(fā)的民事責任的相關(guān)法律規(guī)定，這些法律規(guī)范相對于基本法律而言，其相對具有較強的操作性，但其畢竟只是針對某一項具體行為的規(guī)定，其不能像基本法律一樣將某一項法律制度完整的展現(xiàn)出來，下位法的內(nèi)容嚴格受到上位法的內(nèi)容的限制，同時，下位法的權(quán)限也嚴格受到上位法的權(quán)限的限制，因而，盡管下位法對一項具體制度的規(guī)定較為詳盡，但實踐中仍然是困難重重。
基于上文分析可知，關(guān)于證券市場信息披露制度的完整規(guī)定仍需要由基本法律《證券法》來完成，而現(xiàn)今我國《證券法》對于該項制度規(guī)定的模糊不清，對該項制度的實際操作帶來了諸多困難。
（二）關(guān)于證券市場信息披露制度的責任體系發(fā)展的不均衡一一民事責任規(guī)定的較為薄弱
從上文分析總結(jié)的現(xiàn)今我國《證券法》中對信息披露制度違法行為相關(guān)法律責任的相關(guān)法律條文規(guī)定明顯可以看出，現(xiàn)今我國證券市場信息披露制度的法律責任由行政責任、刑事責任和民事責任共同構(gòu)成，這一體系看似完整，但卻在實際運用中卻存在不均衡的現(xiàn)象，其以行政責任主，刑事責任其次，而民事責任幾乎沒有相關(guān)規(guī)定，由此導致在實踐中，證券市場信息披露違法行為的相關(guān)法律責任執(zhí)行起來較為困難。
同時，現(xiàn)今我國法律對于證券市場信息披露制度民事責任的規(guī)定也存在欠缺，其主要體現(xiàn)在相關(guān)法律規(guī)范的立法層次太低。在我國的法律規(guī)范體系當中，除最高效力的憲法以外，法律的效力最高，其效力等級凌駕于行政法規(guī)和部門規(guī)章之上?，F(xiàn)今我國的證券市場信息披露制度民事責任制度散見于《證券法》的各章當中，不成體例，而且規(guī)定的甚為稀少，在翻閱了我國《證券法》之后，在其第十一章有關(guān)法律責任的47個法律條文（第188條――第235條）的規(guī)定當中，只有第210條和第232條提及了相關(guān)民事責任，并且還不是對相關(guān)違法行為的民事責任的直接規(guī)定，《證券法》第210條明確規(guī)定“證券公司違背客戶的委托買賣證券、辦理交易事項，或者違背客戶真實意思表示，辦理交易以外的其他事項的，責令改正，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。給客戶造成損失的，依法承擔賠償責任。”同時，第232條規(guī)定為“違反本法規(guī)定，應(yīng)當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付時，先承擔民事賠償責任?！倍酥獾乃氖鍌€法律條文之中都規(guī)定的大多是行政責任一一主要體現(xiàn)在處以罰款、警告、撤銷從業(yè)資格、吊銷營業(yè)執(zhí)照等，以及較少的刑事責任。
除了關(guān)于證券市場信息披露制度的民事責任規(guī)定的太少，力量太過薄弱，實際執(zhí)行困難這些問題之外，關(guān)于其民事責任制度的規(guī)定還存在一個問題――法律規(guī)范的效力等級太低，其主要體現(xiàn)在對其的規(guī)定主要在行政法規(guī)――如《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》與部門規(guī)章之中，這種情況不利于追究當事人的法律責任。
由此可以看出，我國關(guān)于證券市場信息披露制度的法律責任規(guī)定的不均衡，民事責任規(guī)定的太為薄弱，不利于對相關(guān)當事人的法律責任的執(zhí)行，同時也不利于保護證券市場上中小投資者的利益以及不利于證券市場的健康平穩(wěn)發(fā)展。
三、完善證券市場信息披露制度的建議
綜合上文分析，針對我國證券市場信息披露制度中存在的問題，提出以下完善建議，以期對該項制度的研究有所裨益。
（一）完善證券市場信息披露制度的相關(guān)基本法律的規(guī)定
在我國，某項法律制度是否健全，主要取決于該項法律制度領(lǐng)域內(nèi)的法律的規(guī)定完善程度。針對我國證券市場信息披露制度，主要還應(yīng)依賴于我國《證券法》的完善，但正如上文所分析的，現(xiàn)今我國《證券法》對于該項制度的規(guī)定過于籠統(tǒng)、模糊以及太過于原則，從而導致證券市場的信息披露制度的操作性太低，其嚴重影響這套法律制度的實施效果；又因為在我國現(xiàn)代的法律制度當中，行政法規(guī)、部門規(guī)章等下位法的內(nèi)容與權(quán)限嚴重受到上位法基本法律的限制，因而針對證券市場信息披露制度的《證券法》規(guī)定的過于籠統(tǒng)、原則，操作性太低，其嚴重影響下位法的實施效果的發(fā)揮。
因而建議，要使證券市場信息披露制度這項法律制度得以充分發(fā)揮其效果，應(yīng)當加快完善《證券法》的相關(guān)立法規(guī)定，將法律中的“空白條款”盡量以規(guī)范的法律條文的形式規(guī)定下來，以增強該項制度的法律效力，同時也能增強其的法律執(zhí)行力；同時，還需要加強法律條文的實踐操作效果，而不是規(guī)定的像空中樓閣，沒有實際操作效果。只有這樣，才能使得《證券法》為我國的證券市場信息披露制度構(gòu)建起一個完善的法律制度框架，增強該項制度的實施效果，從而真正發(fā)揮該項制度存在的實際價值一切實保護中小投資者的利益，同時能夠加強證監(jiān)會對證券發(fā)行與交易過程中的當事人的監(jiān)管，從而真正保護證券市場的健康、平穩(wěn)、有序發(fā)展。
（二）重視完善證券市場信息披露制度中民事責任的規(guī)定
通過閱讀的文獻，建議在現(xiàn)今我國證券市場信息披露制度中，應(yīng)重視完善證券市場信息披露制度中民事責任的規(guī)定，其理由主要有以下三個方面：
建立執(zhí)行案件信息披露制度，有利于當事人和社會各界的監(jiān)督，有利于提高執(zhí)行人員的執(zhí)行水平和執(zhí)法的自覺性，有利于法院領(lǐng)導及時掌握案情，支持和監(jiān)督執(zhí)行人員的工作。我認為在當前形勢下是一個解決“執(zhí)行難”問題、取得社會各界對法院執(zhí)行工作支持理解的一個好的辦法和措施。原來執(zhí)行案件執(zhí)行人員一人說了算，至于案情，領(lǐng)導不過問的話，只有執(zhí)行人員員一人了解，當事人來問的話，執(zhí)行人員有時甚至愛理不理，這樣對社會各界關(guān)心的一些典型案件，對社會各界來說甚至對當事人來說也可能是個謎。執(zhí)行案件不公開，也給執(zhí)行人員違法亂紀提供了可乘之機。若建立執(zhí)行案件信息披露制度，則案件的排期執(zhí)行時間、案件承辦人、案件執(zhí)行進度、執(zhí)行案件的數(shù)量、被執(zhí)行人可供執(zhí)行的財產(chǎn)情況、執(zhí)行標的物的評估情況和公開拍賣情況都公布于眾，這樣會加強執(zhí)行人員的責任心，提高案件的透明度，提高工作效率，避免違法亂紀事件的發(fā)生。所以我認為執(zhí)行案件信息披露制度應(yīng)該制訂。
二、如何建立執(zhí)行案件信息披露制度
建立執(zhí)行案件信息披露制度雖然說是一種好的做法，但我認為，建立執(zhí)行案件信息披露制度，必須建立一整套嚴格的制度作為保證，同時注意以下幾點：
一是做好保密工作。
執(zhí)行案件并不是所有材料都要對外公開，涉及個人隱私、商業(yè)秘密、影響案件執(zhí)行的信息材料等都不能對外公開，否則會造成不良影響，甚至影響案件的執(zhí)行。這樣，做好案件保密工作是建立執(zhí)行案件信息披露制度必須解決好的問題。
二是建立案件披露審閱制度
我認為凡是需要向社會公開披露的案件，不能由執(zhí)行人員一人說了算，要建立領(lǐng)導審閱制度。凡是需要向社會公開披露的案件，要層層把關(guān)，執(zhí)行人員把需要公開的案件材料經(jīng)庭長、局長、分管院長把關(guān)后，再向社會公開，這樣，既能做到領(lǐng)導心中有數(shù)，也能讓執(zhí)行人員加強責任心。
三是選擇典型案件
建立案件披露制度，并不是所有案件都要向社會各界公布，應(yīng)該是選擇一些有典型意義的案件，或者是在社會上有重大影響的案件，社會關(guān)注的案件。那類案件需要向社會公布上，可由執(zhí)行局根據(jù)案情和社會關(guān)注程度有選擇的上報院領(lǐng)導批準，避免造成不必要的負面影響。
四是要強化執(zhí)行案件的合議制。
為確保執(zhí)行案件信息披露的質(zhì)量，在執(zhí)行案件中對改變、變更、變賣、拍賣財產(chǎn)價格、復核案外人或當事人提出異議、變更執(zhí)行主體、執(zhí)行第三人到期債權(quán)、采取司法拘留、案件中止和終結(jié)執(zhí)行等，都要實行案件合議制，與此同時，還要強化舉證制度、財產(chǎn)申報制度、公開暴光的制度、舉報獎勵制度展，全面提高案件執(zhí)行效果和案件質(zhì)量。
三、具體操作辦法
建立案件披露制度，辦法多種多樣，我認為主要是：
一是在法院內(nèi)部通過立案階段向當事人告之相關(guān)執(zhí)行信息，提高透明度。
2004年12月17日歐盟證券委員會迎來了 《透明指令》的通過。此指令的出臺不僅為投資者獲取高質(zhì)量證券信息提供了新的保障,提高了歐洲證券市場投資者的信心,而且還為歐洲建立起良好運作的資本市場奠定了基礎(chǔ)。透明指令的通過標志著歐洲金融市場一體化進程邁出了重要的一步,無論是投資者還是社會公眾對一體化目標的實現(xiàn)也因此充滿了信心。
透明指令完善了六年前在歐盟金融服務(wù)業(yè)行動計劃中采納的信息披露方式,并在成員國證券發(fā)行人中建立起一套統(tǒng)一的金融信息披露制度。歐盟希望通過頒布此指令來改善歐盟發(fā)行人的信息傳播方式,消除交叉投資的障礙。透明指令全面更新了現(xiàn)有歐盟法律規(guī)定,創(chuàng)造性地為股東、債券持有人設(shè)立了人和電子平臺兩種信息獲取模式。
作為歐盟證券信息披露制度的核心――歐洲透明指令,盡管它的誕生過程充滿了艱難,但是至從2001年6月第一次公眾調(diào)查開始就預示著這個指令將會給歐盟以及成員國金融市場注入更為新鮮的活力,帶來更為完善的權(quán)益保護機制。
二、信息披露適用與內(nèi)容界定
歐盟透明指令總規(guī)定第一條對證券信息披露適用目標及范圍進行了概括性的界定,并就證券發(fā)行者周期性和持續(xù)性信息披露要求做出了規(guī)定。當然,此范疇內(nèi)的規(guī)定早已經(jīng)在一些國內(nèi)立法條文中出現(xiàn),因此它的制定是以吸收歐盟成員國現(xiàn)有經(jīng)驗為基礎(chǔ)的,它就是歐盟現(xiàn)行信息披露制度內(nèi)容的選擇性集合。雖然它不能代表歐洲證券管制方面的最先進成果,但卻能更好適應(yīng)現(xiàn)有歐洲市場操作習慣,并能與已有制度順利接軌,平穩(wěn)過渡。
指令第一條明確指出該指令中有關(guān)證券信息披露的規(guī)定既不適用于團體性投資機構(gòu)所發(fā)行的證券,也不適用于在團體性投資機構(gòu)內(nèi)買入賣出的內(nèi)部型證券。因為從市場管制效能角度而言,需要調(diào)整并規(guī)制的是與廣大投資者密切相關(guān)的交易活動,具有典型的公開性與平等性。交易者對投資預期的不確定是外部交易特質(zhì),投資信息獲取、投資決策的產(chǎn)生都是基于市場規(guī)范運作的結(jié)果。因此,那些具備一定團體性的內(nèi)部組織無法成為信息披露原則的適用者,也無法真正體現(xiàn)市場對信息內(nèi)容的要求。
根據(jù)歐盟透明指令規(guī)定,證券信息披露主要分為兩大類:周期性信息與持續(xù)性信息。
1.周期性信息
(1)年度財務(wù)報告
歐盟透明指令對年度報表主要內(nèi)容做出了詳細說明。指令規(guī)定發(fā)行人其年度財務(wù)報告最遲不得在每個財政年度的后四個月內(nèi)公布,且必須保證該報告至少在五年內(nèi)都能為公眾所獲得。這是對年度報告做出時間以及存續(xù)時間的規(guī)定,其后是對年度財務(wù)報告內(nèi)容的規(guī)定。即要求年度財務(wù)報告必須包含已審定的財務(wù)報表、管理報告以及發(fā)行主體主要負責人報告,且要求在報表中詳細注明責任人姓名和職責,這是為方便管理者與投資者進行信息真實性的判定和監(jiān)督。
(2)半年度財務(wù)報告
歐盟對中期報告采取的是獨立模式,明確在年度報告之外,半年作為一個周期必須對公司相關(guān)事項提交報告,發(fā)行人并對此報告承擔相應(yīng)的真實義務(wù)和法律責任。規(guī)定股票或者債券發(fā)行人必須涉及每個財政年度的前6個月的半年度財務(wù)報告,報告最早不得早于該半年結(jié)束度之前,最遲不得晚于該半年度結(jié)束之后兩個月。
歐盟透明指令規(guī)定半年度財務(wù)報告內(nèi)容包括財務(wù)報表摘要、中期管理報告、發(fā)行人主要負責人報表,與年度報告一樣需要清晰指明發(fā)行負責人姓名和職責。根據(jù)財務(wù)制度規(guī)定編制的財務(wù)報表摘要,需對發(fā)行人以及在同一集團中的全部公司存在的積極因素和消極因素,財務(wù)情況以及利潤或虧損形勢進行真實公正的反映。當發(fā)行人必須設(shè)立綜合賬目時,財務(wù)報表摘要應(yīng)根據(jù)現(xiàn)行國際財務(wù)制度有關(guān)中期財務(wù)信息的規(guī)定并依據(jù)歐盟規(guī)章1606/2002第6條規(guī)定的程序制作完成。中期管理報告至少要記錄財務(wù)年度前6個月中發(fā)生的重大事件以及它們對財務(wù)報表摘要產(chǎn)生的影響。并且該報告還包含一份對該財務(wù)年度后6個月主要風險和不確定性的說明。半年度財務(wù)報告審定后,審核報告須全部復制一遍。該規(guī)則同樣適用于審計員審查報告。如果半年度財務(wù)報告既未審定也未經(jīng)審計員審查,發(fā)行人須將該情況在其報告中予以說明。
(3)中期管理報表
歐盟透明指令中對中期報告所包含的中期管理報表特別單列規(guī)定,可見此報表對于歐盟信息披露制度而言具有很高的重要性。歐盟規(guī)定所有在規(guī)制市場上進行交易的股票發(fā)行人必須在財務(wù)年度頭半年中管理報表以及在該財務(wù)年度的后半年中另一份管理報表。該報表以相應(yīng)半年開始后的前10個星期起至該半年結(jié)束前的6個星期止作為制作期限。報表記載了從所對應(yīng)半年度開始到報表時止期間內(nèi)所有信息。報表必須提供以下內(nèi)容:對期間內(nèi)發(fā)生的重要事件和交易以及對發(fā)行人及其控股公司財務(wù)狀況產(chǎn)生的影響進行說明;就期間內(nèi)發(fā)行人及其控股公司財務(wù)狀況和業(yè)績進行總的說明。
歐盟作為區(qū)域性國家聯(lián)盟組織,在信息披露的執(zhí)行中無法以自有強制力直接作用于發(fā)行人和市場,需要通過規(guī)制成員國行為間接地實現(xiàn)立法目的。指令規(guī)定成員國負責確保發(fā)行人或者其行政、管理和監(jiān)督機關(guān)承擔信息的編制和責任,并保證有關(guān)法律、規(guī)章和行政規(guī)定能夠適用于發(fā)行人以及相關(guān)機構(gòu)或者發(fā)行人內(nèi)部的主要責任人。
2.持續(xù)性信息
除了周期性信息必須披露外,對一些周期經(jīng)歷過程中且周期報告無暇顧及之處,依舊需要對信息作及時持續(xù)的披露,以保持信息獲取的連續(xù)不間斷。因此歐盟透明指令對此作了詳細規(guī)定。上市公司持續(xù)性信息披露制度主要涉及披露標準和披露審查程序兩方面內(nèi)容。持續(xù)性披露標準有兩個:重要性標準和及時性標準。重要性標準是指上市公司發(fā)生事項的重要性已經(jīng)達到必須進行披露的程度;而及時性標準解決的是上市公司在發(fā)生重大事項時須于一定時間內(nèi)進行披露。明確重要性和及時性標準的具體內(nèi)容,一直是各國或地區(qū)證券立法的趨向,但這一工作絕非易事。一方面,信息是否重要本身就具有相對性,一件具體事項的發(fā)生對于不同主體因其規(guī)模、利潤、資產(chǎn)、商業(yè)運營性質(zhì)等的不同,重要性程度也不同;另一方面確定重要性標準還存在一個平衡問題,即重要性標準既要能夠促使上市公司披露一切投資者進行合理投資決策所需要的信息,又不能過分披露,使得市場充斥過多的“噪音”,影響投資者的判斷。
歐盟證券法律制度中將重要出資信息分為三類。其重要性標準皆來自于公司運行過程發(fā)生足以影響證券價格的事項。
(1)重要出資取得或轉(zhuǎn)讓通告
當股東取得或轉(zhuǎn)讓發(fā)行人被準予在規(guī)制市場上交易的股票并且股票交易與表決權(quán)相聯(lián)系時,成員國母國要確保上述股東就其取得或轉(zhuǎn)讓股票,并與發(fā)行人表決權(quán)的比例達到或者超過或者低于5%,10 %, 15%, 20%, 25%, 30%, 50%和75%的情況向發(fā)行人通報。
(2)重大比例表決權(quán)取得或轉(zhuǎn)讓
在滿足下述一個或多個條件時,向公眾通知的要求同樣適用于自然人或法人所擁有的取得、轉(zhuǎn)讓或者行使表決權(quán)的權(quán)利范圍:
a. 第三方與法人或自然人達成協(xié)議而擁有表決權(quán),且該第三方行使表決權(quán)對發(fā)行人管理存在的問題擁有建議權(quán);
b. 第三方根據(jù)與自然人或法人所訂立的協(xié)議擁有表決權(quán),且協(xié)議規(guī)定表決權(quán)為臨時性的轉(zhuǎn)移;
c. 法人或自然人因擔保關(guān)系而取得股份,該股票對應(yīng)了一定的表決權(quán),此時須向公眾通知。
d. 表決權(quán)與股份相關(guān)聯(lián),法人或自然人對該股份具有用益權(quán)
e. 根據(jù)a到b點規(guī)定表決權(quán)可以由法人或自然人所控制的公司占有或使用;
f. 表決權(quán)與法人或自然人掌握的股份相關(guān)聯(lián)并且法人或自然人能夠依據(jù)自己的判斷行使權(quán)力;
g. 第三方以自己名義代表自然人或法人擁有表決權(quán);
h. 法人或自然人可以作為人在沒有股東的特別指示時依據(jù)自己的判斷行使表決權(quán)。
(3)重大出資通知和公告程序
根據(jù)歐盟透明指令中有關(guān)重大出資轉(zhuǎn)讓和重大比例表決權(quán)取得或轉(zhuǎn)讓的規(guī)定,要求提供的通知書應(yīng)包含以下內(nèi)容:a. 行使表決權(quán)后產(chǎn)生的情況;b. 通過間接控股的公司,有效占有的表決權(quán);c. 規(guī)定期限屆滿時,是否已經(jīng)達到或者超過應(yīng)通知的比例標準;d. 股東和代表股東行使表決權(quán)的自然人或法人的身份,即使根據(jù)規(guī)定該股東已無權(quán)行使表決權(quán)。對以上內(nèi)容發(fā)行人應(yīng)盡早予以通知,最遲不得超過4個交易日,交易起算日為法律規(guī)定日期的后一日。如果母公司已經(jīng)實施了通告行為,或母公司本身就是控股公司時,那么將免去該公司的通知義務(wù)。
3.補充信息
被準予在規(guī)制市場上進行交易的股票發(fā)行人必須按期將各類不同股票權(quán)利的改變情況公布于眾,包括由發(fā)行人自己發(fā)行且準予取得的衍生證券。未被準許于規(guī)制市場交易的證券發(fā)行人必須及時將除了股票外的證券持有人權(quán)利變動情況公布于眾,包括與該證券相關(guān)的,能夠?qū)ψC券人權(quán)利產(chǎn)生間接影響的情況,尤其是那些貸款或利息的變化情況。被準許于規(guī)制市場進行交易的證券發(fā)行人必須及時對新的貸款發(fā)放和所有保證或擔保及其相關(guān)事項進行公布。在不影響指令2003/6/CE的情況下,此項規(guī)定對至少一名成員國作為成員加入的國際性公共組織免除適用。
三、 歐盟證券信息披露制度價值衡量
內(nèi)部市場委員Bolkestein曾經(jīng)說過:“在金融服務(wù)中,一個真正的內(nèi)部市場要求投資者能夠非常容易的相互交叉投資并且保持信任?！_明的公司不會認為“透明”是一種無用的努力,而是對忠實和誠信準則的執(zhí)行”。
歐盟透明指令秉持著“信任”的理念,努力促進證券市場趨于理性,讓投資者能夠得到更充分的公平對待。因此它的出現(xiàn)為整個歐洲市場注入了一劑“強心針”,也切實地為歐盟金融市場帶來了多方面的效益。
投資者受益――降低風險增加信任。投資者很少會將資本投向那些他們心存懷疑的公司去,而更樂意根據(jù)自己對此公司或市場運作的了解程度進行相應(yīng)的投資。并且市場中還存在大量的內(nèi)部交易,缺乏信息分配的公平性。新的信息披露制度,不僅能夠很好地保證信息分配的公平而且還避免了投資者因搜索成千上萬潛在資源而支付高額的成本。
公司受益――削減成本開支增加對公共產(chǎn)權(quán)市場的投入,成為資金注入的新來源。良好的信息已經(jīng)被證實可以削減公司資金投入的費用并降低資金成本,這是里斯本議程的主要目標。只有當歐盟公司在資金成本上具備了競爭力才能在經(jīng)濟全球化下具備競爭力。大量公司進入歐洲產(chǎn)權(quán)市場,一旦其擴大規(guī)模發(fā)展業(yè)務(wù)就會同時給歐洲帶來更大的財富和繁榮,這也正是歐洲所想要和需要的。
市場受益――降低市場濫用風險,加快資本流動,強化股價形成程序。如果投資者對其投資充滿信心,輔以良好的信息披露,就會促進“市場質(zhì)量,投資者信任和資本流動”有效率循環(huán)體的形成。更重要的是,如果對公司交易活動信息公布采取現(xiàn)代化監(jiān)督技術(shù),市場濫用出現(xiàn)機會就會被降低,即使發(fā)生也會被及時發(fā)現(xiàn)。在一份主要公告中出現(xiàn)一種不常見的交易方式,這就可以成為內(nèi)部交易存在的初步證據(jù)。有效的電子交互公告技術(shù)能夠幫助信息效率、公正度的提高,排除歐盟資本市場統(tǒng)一的障礙,促進經(jīng)濟規(guī)模的拓展。
1.新的信息披露媒介
證券委員會認識到透明指令作為提高歐盟信息披露標準的重要措施,應(yīng)得到普遍推廣。沒有高的披露標準,歐盟創(chuàng)立統(tǒng)一金融服務(wù)市場的雄心也只能是紙上談兵而已。透明指令能夠成為歐盟改善信息披露機制的契機,從而提高整個歐洲產(chǎn)權(quán)市場的信賴度。
特許經(jīng)營又稱加盟或合同連鎖，即以著名商店為盟主，把自己開發(fā)的產(chǎn)品或服務(wù)所取得的特許經(jīng)營權(quán)有償?shù)匾誀I業(yè)合同的形式轉(zhuǎn)給經(jīng)銷商，讓其在規(guī)定的時間和區(qū)域內(nèi)享有該特許經(jīng)營權(quán)。連鎖經(jīng)營具有連鎖快速擴張的特點，它的一大優(yōu)勢就是利用有限的資金和人員，在短時間內(nèi)迅速發(fā)展業(yè)務(wù)，擴大經(jīng)營，占領(lǐng)市場。因此它具有一定公共性，這一特點決定了特許經(jīng)營信息披露的程度高于一般閉鎖公司（closed company）。[1]所謂特許經(jīng)營信息披露制度是指特許人就自己實際經(jīng)營狀況和特許經(jīng)營合同中的重要內(nèi)容，在特許經(jīng)營合同簽訂前，預先告知投資人的制度（與證券市場上的信息披露制度類似）。
一、特許經(jīng)營信息披露制度的作用
（一）防范特許經(jīng)營陷阱[2]
由于受到特許經(jīng)營所帶來的規(guī)模效益的吸引，加之特許經(jīng)營市場的混亂，大量企業(yè)盲目發(fā)展特許經(jīng)營。有些不具備發(fā)展特許經(jīng)營條件的企業(yè)，采用造假、欺詐等手段迷惑投資者，引誘投資者加盟。這就是特許經(jīng)營的陷阱，而陷阱產(chǎn)生的原因就是特許人與投資者的信息不對稱。解決這一問題，除了事后的司法救濟途徑以外，更重要的是事前的預防，也就是消除特許經(jīng)營雙方的信息不對稱。通過法律向特許人加諸強制披露信息的義務(wù)，能讓投資者在全面了解特許企業(yè)的基礎(chǔ)上，做出理性的投資決定。
（二）進行特許經(jīng)營管理
信息披露制度要求企業(yè)對自身狀況真實、準確地向公眾展現(xiàn)，不得弄虛作假，否則就要承擔相應(yīng)的法律責任；同時當下的企業(yè)也越來越注重企業(yè)形象的塑造，因此信息披露義務(wù)的確定，有正面督促特許人和其他相關(guān)人員（如進行審計鑒定的中介機構(gòu)）自我管理和自我約束的作用。而對于特許經(jīng)營的監(jiān)管機關(guān)，通過對被披露信息的管理和審查，能夠以更為便利的方式了解特許經(jīng)營企業(yè)各個方面的情況，借此能夠保證特許人的質(zhì)量，保護投資人的利益。
二、特許經(jīng)營信息披露制度的內(nèi)容
一般認為，特許經(jīng)營信息披露的標準是“重要信息”。根據(jù)美國證券交易管理委員會（SEC）的定義，“重要信息”是指一個理性的投資者在做出投資決定時應(yīng)予以考慮的事項。
（一）披露的主體與時間
美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會(FTC)的“FTC規(guī)則”將特許人定義為:參與特許經(jīng)營交易并在該交易中向?qū)Ψ桨l(fā)出要約的人，包括任何個人、群體、協(xié)會、合伙、公司或其他商業(yè)實體;特許經(jīng)營中介人是指除了特許人和受許人以外的，出售或要約出售特許經(jīng)營業(yè)務(wù)的、或安排出售特許經(jīng)營業(yè)務(wù)的人，包括任何個人、群體、協(xié)會、合伙、公司或其他商業(yè)體，包括但不限于在提供特許經(jīng)營交易的貿(mào)易展覽會所在地的組織者或促銷者和分特許人。
關(guān)于信息披露的時間，各國的規(guī)定不同。澳大利亞規(guī)定是7天;巴西規(guī)定是10天;意大利規(guī)定是15天。我國《商業(yè)特許經(jīng)營管理條例》（以下簡稱《條例》）明確規(guī)定，在特許人與被特許人訂立特許經(jīng)營合同之日前至少30日，特許人應(yīng)以書面形式向被特許人披露法規(guī)、規(guī)章要求的信息內(nèi)容。應(yīng)該說，我國提前30天披露信息的規(guī)定，給予了投資人充分的考慮時間，使他們能夠在充分了解特許人整體狀況的情況下做出理性的決策。
（二）披露內(nèi)容
根據(jù)我國《商業(yè)特許經(jīng)營信息披露管理辦法》（以下簡稱《辦法》），特許人應(yīng)當披露的內(nèi)容包括以下幾項：
1.特許人及特許經(jīng)營活動的基本情況。包括特許人的基本信息；從事商業(yè)特許經(jīng)營活動的概況；向被特許人提品和服務(wù)的關(guān)聯(lián)公司的情況以及特許人或其關(guān)聯(lián)公司在過去5年內(nèi)破產(chǎn)或申請破產(chǎn)情況。
2.特許人擁有經(jīng)營資源的基本情況。應(yīng)說明的內(nèi)容包括能夠提供的注冊商標、企業(yè)標志、專利、專有技術(shù)、經(jīng)營模式及其他經(jīng)營資源情況，及這些資源涉及訴訟或仲裁的情況。若上述所列經(jīng)營資源的所有者是特許人的關(guān)聯(lián)公司，披露該關(guān)聯(lián)公司的基本信息，特許人同時應(yīng)當說明一旦解除與該關(guān)聯(lián)公司的授權(quán)合同，如何處理該特許經(jīng)營系統(tǒng)。經(jīng)營資源的披露是信息披露內(nèi)容的核心，尤其是知識產(chǎn)權(quán)的披露，由于特許經(jīng)營加盟對特許人商標、專利等資源的利用，對潛在加盟者是否投資可以說具有決定性作用。
3.特許經(jīng)營費用的基本情況。包括特許人及代第三方收取費用的種類、金額、標準和支付方式；保證金的收取、返還條件、返還時間和返還方式。如果要求被特許人在訂立特許經(jīng)營合同前支付費用的，應(yīng)當以書面形式向被特許人說明該部分費用的用途以及退還的條件、方式。
4.向被特許人提品、服務(wù)、設(shè)備的價格、條件等情況。包括被特許人是否必須從特許人（或其關(guān)聯(lián)公司）或指定供應(yīng)商處購買產(chǎn)品、服務(wù)或設(shè)備及相關(guān)的價格、條件等。
5.為被特許人持續(xù)提供服務(wù)的情況。業(yè)務(wù)培訓的具體內(nèi)容、提供方式和實施計劃，包括培訓地點、方式和時間長度；技術(shù)支持的具體內(nèi)容。
6.對被特許人的經(jīng)營活動進行指導、監(jiān)督的方式和內(nèi)容。特許人對被特許人的經(jīng)營活動進行指導、監(jiān)督的方式和內(nèi)容，被特許人須履行的義務(wù)和不履行義務(wù)的后果。特許人對消費者投訴和賠償?shù)呢熑纬袚问健?/p>
7.特許經(jīng)營網(wǎng)點投資預算情況。投資預算可以包括下列費用：加盟費；培訓費；房地產(chǎn)和裝修費用；設(shè)備、辦公用品、家具等購置費；初始庫存；水、電、氣費；為取得執(zhí)照和其他政府批準所需的費用；啟動周轉(zhuǎn)資金等。同時還需披露上述費用的數(shù)據(jù)來源和估算依據(jù)。
8.中國境內(nèi)被特許人的有關(guān)情況。包括現(xiàn)有和預計被特許人的數(shù)量、分布地域、授權(quán)范圍、有無獨家授權(quán)區(qū)域（如有，應(yīng)說明預計的具體范圍）的情況；對被特許人進行經(jīng)營狀況評估情況，特許人披露被特許人實際或預計的平均銷售量、成本、毛利、純利的信息。該信息的披露能讓受許人充分了解自己將面臨的競爭情況。但對經(jīng)營狀況進行評估的規(guī)定，《辦法》沒有具體規(guī)定。
9.最近2年的經(jīng)會計師事務(wù)所或?qū)徲嬍聞?wù)所審計的特許人財務(wù)會計報告摘要和審計報告摘要。
10.特許人最近5年內(nèi)與特許經(jīng)營相關(guān)的重大訴訟和仲裁情況。重大訴訟和仲裁情況即標的額50萬元人民幣以上的訴訟和仲裁。
11.特許人及其法定代表人重大違法經(jīng)營記錄情況，重大違法經(jīng)營記錄。此項經(jīng)營記錄指被有關(guān)行政執(zhí)法部門處以30萬元以上50萬元以下罰款的和被判處刑事責任的。
12．特許經(jīng)營合同文本。即特許經(jīng)營合同樣本。
以上是特許人在特許合同簽訂前必須向潛在特許人披露的信息，也就是所謂的初始信息。除此以外，作為一種后續(xù)義務(wù)，特許人還必須向被特許人披露后續(xù)信息。這是因為隨著特許經(jīng)營系統(tǒng)的調(diào)整，如一些加強廣告促銷、增減產(chǎn)品品種等經(jīng)營調(diào)整方案，必將對受許人的運營產(chǎn)生影響。
此外，筆者認為《辦法》所規(guī)定的披露內(nèi)容尚有一些缺陷，尚有以下內(nèi)容應(yīng)當予以披露或完善：
1.高級管理人員的履歷，尤其是商業(yè)經(jīng)歷，及其經(jīng)營失敗、被解雇、商業(yè)違法等情況。這是因為高級管理人員的商業(yè)經(jīng)歷，可以體現(xiàn)出一個企業(yè)在商業(yè)上的敏銳度和管理上的能力，這些品質(zhì)能夠在很大程度上決定一個企業(yè)的成功與否；而其商業(yè)違法情況則對企業(yè)形象至關(guān)重要。特許企業(yè)的營利能力和形象如果不佳，加盟者就等于失去了本身應(yīng)當具有的品牌競爭優(yōu)勢。
2.盈利預測和風險分析。[3]其之所以應(yīng)當作為披露內(nèi)容，原因在于中小投資者是加盟者的主力軍，而他們大多不具備對將來的盈利狀況進行準確預期以及對預見風險的能力，因此應(yīng)當將此義務(wù)加諸特許人及相關(guān)專業(yè)人士。上文已經(jīng)提到過，盡管《辦法》要求對受許人的經(jīng)營狀況做一定評估，但具體的實施不夠詳細。盈利預測應(yīng)以過去2～3年的財會報表為支撐，合乎程序要求的盈利預測只是作為投資者決策的參考，但財務(wù)報表必須真實，否則造成加盟者損失的特許人應(yīng)當承擔法律責任。而風險分析則應(yīng)由專業(yè)的投資咨詢公司出具，以供投資者參考。
三、違反信息披露義務(wù)的法律責任
（一）民事責任
特許人如果在信息披露文件中采取了虛假陳述、誤導或遺漏重要信息，而造成加盟者損失時應(yīng)當承擔民事責任，這是毫無爭議的。
1.締約過失責任。所謂締約過失，是指在合同訂立過程中，一方因違背其因誠實信用而產(chǎn)生的義務(wù)，而給對方造成信賴利益上的損失，應(yīng)對損失予以賠償?shù)闹贫取Ｉ婕熬喖s過失的情況一般是對初始信息披露的不準確。合同訂立的過程中存在締約過失的情形十分普遍，應(yīng)當結(jié)合具體案例進行分析。例如特許人披露的信息，使受許人產(chǎn)生信賴利益，認為合同將成功訂立而支出特定的費用。當潛在加盟人發(fā)現(xiàn)信息不真實，而放棄合同訂立時，就有權(quán)利要求特許人賠償其為訂立合同所支出的費用。
2.違約責任。違約責任的承擔以存在有效的合同為前提，涉及后續(xù)披露義務(wù)的違反。若特許人在與受許人訂立特許經(jīng)營合同之后，對特許經(jīng)營體系或品牌營銷等事項上進行了重大調(diào)整，而未及時通知受許人，對于其所造成的損失，特許人應(yīng)賠償損失，使受害人達到如合同義務(wù)履行一樣的狀態(tài)。與締約過失只以損害賠償作為責任形式不同，當事人雙方可以在合同當中約定違約金、損害賠償?shù)榷喾N責任形式。
3.侵權(quán)責任?！掇k法》第19條第2款規(guī)定，只要存在違反信息披露義務(wù)的事實，不論有無過錯，對被特許人遭受的經(jīng)濟損失即應(yīng)承擔賠償責任，這是把信息披露民事賠償責任歸入了特殊侵權(quán)責任。因此，特許經(jīng)營信息披露中的不實陳述構(gòu)成侵權(quán)有以下幾個要件:損害事實、不實陳述的具體行為、不實陳述和損害事實之間的因果關(guān)系。在一般的面臨違約責任(或者締約過失責任)和侵權(quán)責任競合的情況下，原告通?？筛鶕?jù)自己的舉證情況來確定選擇提起何種訴訟更適合自己，但在違反特許經(jīng)營信息披露義務(wù)的責任承擔上，多數(shù)情況下侵權(quán)責任更適于保護投資者的利益:第一，責任承擔主體的范圍更廣。承擔違約責任和締約過失責任只能是合同關(guān)系的相對人或締約人，而承擔侵權(quán)責任不僅可以要求和受許人存在合同關(guān)系的特許人承擔責任，而且還可以要求中介人、促銷者、展覽者、高級管理人員等承擔責任。第二，無須區(qū)分責任形式。特許人的信息披露義務(wù)是一個持續(xù)的過程，因此區(qū)分特許人承擔的到底是違約責任還是締約過失責任對于投資者較為繁瑣;相較之下，只要有因為特許人的不實陳述而導致的實際損失，投資者就可以要求其承擔侵權(quán)責任，因此是這對其是更為合理的責任認定方式。第三，采用侵權(quán)責任可以使投資者所主張的損害賠償范圍不受到合同的限制，而是根據(jù)實際損失要求賠償。
由于《民法通則》、《合同法》等有關(guān)民事法律對民事責任的承擔都有規(guī)定，而特許經(jīng)營活動的民事責任問題應(yīng)當通過民事法律來解決。因此《辦法》和《條例》對于當事人應(yīng)當承擔的民事責任沒有規(guī)定。
（二）行政責任
根據(jù)《辦法》規(guī)定，特許人違反信息披露義務(wù)的，被特許人有權(quán)向商務(wù)主管部門舉報，經(jīng)查實的由商務(wù)主管部門責令改正并罰款；情節(jié)嚴重的處以罰款并予以公告?！稐l例》也作出了類似規(guī)定。
（三）刑事責任
對刑事責任的規(guī)定同樣體現(xiàn)在的《辦法》和《條例》之中。違反信息披露義務(wù)情節(jié)嚴重的將需要承擔刑事責任。
四、我國特許經(jīng)營信息披露制度的完善[4]
特許經(jīng)營在我國起步較晚，加之當今社會科技的進步和社會的發(fā)展不斷地向法律提出挑戰(zhàn)，我國的特許經(jīng)營信息披露制度著實有待完善。在第二部分內(nèi)容當中，筆者已經(jīng)論述了我國在信息披露內(nèi)容上需要改進的地方，因此本部分僅就幾種制度的構(gòu)建來提出自己的改進意見。
（一）第三方中介制度
中介制度的完善涉及兩個方面：
1.財務(wù)審計。實際上《辦法》和《條例》都已經(jīng)在信息披露制度的構(gòu)建中明確了會計師事務(wù)所的作用?！掇k法》規(guī)定信息披露的內(nèi)容應(yīng)包括“會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報告內(nèi)容和納稅等基本情況”?！稐l例》則明確了基本情況的披露年限為2年。由于會計師事務(wù)所的獨立地位，審計報告能夠有效而客觀地反映特許人及其直營店的各項財務(wù)指標，為投資者判斷特許人的財務(wù)經(jīng)營狀況及項目的盈利狀況提供了有效依據(jù)。
2.律師審查制度。特許經(jīng)營是成功經(jīng)營模式的知識產(chǎn)權(quán)許可，因此為預防特許人的知識產(chǎn)權(quán)欺詐，必須對知識產(chǎn)權(quán)的狀況及有關(guān)事項做出審查驗證，這是財會審計無法實現(xiàn)的。有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的內(nèi)容專業(yè)性較強，同時也較為復雜，這就為律師審查制度的建立提出了要求。但這一制度的具體實施還有待在實踐中繼續(xù)探討其可行性。
（二）“冷卻期”制度
所謂“冷卻期”是指受許人在簽訂特許經(jīng)營協(xié)議或支付入門費的一段時間內(nèi)可以暫時“凍結(jié)”協(xié)議的效力，冷靜地考慮是否加盟該特許經(jīng)營體系，如果在此期限內(nèi)考慮不加入，則其有單方面終止該協(xié)議的權(quán)利。我國已經(jīng)在借鑒外國先進經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，引入了該制度?！稐l例》第12條規(guī)定:“特許人和被特許人應(yīng)當在特許經(jīng)營合同中約定，被特許人在特許經(jīng)營合同訂立后一定期限內(nèi)，可以單方解除合同?！比欢@條規(guī)定過于籠統(tǒng)，沒有明確期限和執(zhí)行細則，難免會在實際運用中產(chǎn)生問題，因此該制度的具體實施還有待將來的立法將其細化。
（三）虛假信息披露的公益救濟[5]
由于特許人和受許人信息的非對稱性，加之受許人一般對信息披露的法律制度了解不夠徹底、明確，他們始終處于弱勢地位。因此受許人在尋求法律救濟時有時也會顯得力不從心。為此，美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會在違反信息披露義務(wù)的救濟問題上充分體現(xiàn)出對受許人的保護，它規(guī)定美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會可以代表受許人在州或聯(lián)邦法院提訟，要求損害賠償并有權(quán)對特許人處以相應(yīng)罰款。我國可以借鑒這種做法，由特許經(jīng)營的自治性組織(如中國連鎖經(jīng)營協(xié)會)設(shè)立專門部門，代表受許人提訟，對其實施公益救濟。這種制度的合理性在于自治性組織成員一般對相關(guān)領(lǐng)域有著較為深入的了解，因此此類組織的介入能夠更好地維護受許人的權(quán)益。
五、總結(jié)
一個健康發(fā)展的特許經(jīng)營市場，應(yīng)當具備良好的秩序。而要營造良好市場秩序，就必須確保信息披露制度的健全。作為防范特許經(jīng)營風險的核心，信息披露為投資者的投資判斷提供了必要的信息，為防止欺詐，保護投資者利益起到了重要作用，也促進了企業(yè)的自律，便利了政府部門的監(jiān)管。這也就是梳理、探討和特許經(jīng)營信息披露制度的價值和意義所在。同時，特許經(jīng)營市場的日益繁榮和其復雜性對我國信息披露法律制度的完善提出了更高要求，我國有必要借鑒總結(jié)自身缺陷，借鑒國際先進經(jīng)驗，細化已有制度，引進新的良好制度，以促進我國特許經(jīng)營市場的進一步發(fā)展。
參考文獻
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信息在資本市場中起著舉足輕重的作用，是相關(guān)投資者用于進行投資分析并做出決策的基礎(chǔ)，來自各個方面的信息都最終會作用并影響證券的價格，并進而會在證券市場上最終影響投資者的決定。
西方的一些學者通過配置一些假定的條件來建立信息披露之收益的經(jīng)濟模型，并提出了一系列相關(guān)的理論，例如“隨機漫步理論”、“有效市場理論”、“博弈論”、“信息不對稱理論”等。其中以“有效市場理論”和“信息不對稱理論”最具有影響力。
一、中國證券信息披露法律體系及其相關(guān)規(guī)定
由于我國是一元制的國家，各個機構(gòu)所制定的文件由其制定主體的權(quán)力不同而呈現(xiàn)不同的效力等級，具體而言，在信息披露方面的立法主要體現(xiàn)在法律、行政法規(guī)和規(guī)章之中。此外，由于一些監(jiān)管性的機構(gòu)和證券的交易所因為獲得一定的授權(quán)或者依據(jù)行業(yè)的規(guī)范，也可以對于信息披露的內(nèi)容和格式等相關(guān)方面加以規(guī)定。
1.法律層面的規(guī)定
我國法律層面上的信息披露制度集中體現(xiàn)在《公司法》和《證劵法》兩個法律文件之中。前者作為規(guī)范商事組織和商事行為的基本法，其對于信息披露的規(guī)定主要體現(xiàn)在對投資者的利益保護層面上。后者作為規(guī)范證券市場的基本法，其著眼點不僅在于保護投資者的利益，而且關(guān)注于社會公共利益的保護和證券市場的穩(wěn)定秩序的建立。我國公司法中對于信息披露直接做出規(guī)定的主要在公司法的第146條，其要求上市公司必須按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及所涉及的重大訴訟，而且在每個會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)報告。公司法還通過保護股東的利益來要求上市公司進行信息披露，主要表現(xiàn)在第4條，第21條，第149條之中。這些條文為了保護股東的利益，賦予股東參與決策和選擇管理者的權(quán)利，禁止控股股東，董事等高級管理人員利用優(yōu)勢來進行關(guān)聯(lián)交易，并且禁止他們進行對公司不利的同業(yè)競爭，從一定程度上要求了上市公司將相關(guān)的信息披露。公司法中對投資者保護的規(guī)定，對信息披露公開的要求等對于建立穩(wěn)定健康的證券市場具有積極的意義。
證券法作為規(guī)范證券市場的法律，其對信息披露的要求做出詳盡的規(guī)定，貫穿于證券法的始終，主要體現(xiàn)在第63條，第68條，第200條等諸多條文之中。第63條規(guī)定“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”。真實、準確、完整的信息披露是證券市場生存和發(fā)展之本，因此將這些作為披露的基本原則首先規(guī)定在證券法中是有必要的。第65條、第66條、第67條分別是對于中期報告，年度報告，臨時報告的規(guī)定，通過這些規(guī)定，以便于投資者了解上市公司各個時間段的運營情況，更有利于正確的投資決策。第68條規(guī)定“上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監(jiān)事會應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整?！痹摋l借鑒美國《薩班斯-奧克斯利法案》有關(guān)精神，通過要求董事和高管人員對定期報告簽署書面的確認意見，增強其責任意識，促使其向公眾投資者提供一個真實的上市公司。第115條規(guī)定“證券交易所應(yīng)當對上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進行監(jiān)督，督促其依法及時、準確地披露信息”。在該條中，相關(guān)信息披露義務(wù)人也被納入證券交易所信息披露監(jiān)管范圍，有利于保障投資者公平獲取信息的機會，提高信息披露質(zhì)量。第69條、第200條主要是關(guān)于違反信息披露義務(wù)的民事責任和行政責任的規(guī)定。其中在民事責任的承擔上，明確上市公司披露的信息有虛假記載、重大遺漏或者誤導性陳述，致使投資者遭受損失的，上市公司必須承擔無過錯責任；董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人以及保薦人應(yīng)當承擔過錯推定責任；控股股東、實際控制人必須承擔過錯責任。在行政責任上，規(guī)定了違反信息披露將會受到罰款或者行政處分。通過民事和行政責任的規(guī)定，用不利的法律后果來進行事后的懲罰，從而進一步的保護了投資者合法權(quán)益。
2.行政法規(guī)和規(guī)章層面的規(guī)定
雖然中國已經(jīng)建立了《公司法》和《證券法》等基本的調(diào)整證券市場的法律規(guī)范，但是這些法律大多是些原則性的規(guī)定，在實際的操作中，尚離不開國務(wù)院和證監(jiān)會等制定的行政法規(guī)和規(guī)章，其中包括國務(wù)院制定的《股票條例》、《企業(yè)債券管理條例》等行政法規(guī)，證券管理委員會和證監(jiān)會的《上市公司信息披露管理辦法》、《證券交易所管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行股票公司信息披露規(guī)則》、《公開發(fā)行股票上市公司信息披露實施細則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露內(nèi)容與格式準則》等部門規(guī)章?，F(xiàn)以《上市公司信息披露管理辦法》為例介紹其對信息披露規(guī)定的基本框架。
對于中小企業(yè)的外部信息需求來講，納稅是中小企業(yè)會計的主要動機。中小企業(yè)一般只能尋求間接融資，銀行資金幾乎是企業(yè)生存的主命脈。因此銀行也是這類企業(yè)會計信息的主要需求者。銀行通過會計信息對企業(yè)的信貸進行監(jiān)督。當然對于小企業(yè)而言，由于我國商業(yè)銀行對小企業(yè)的貸款一般都有抵押或擔保，從而銀行對這些企業(yè)的會計信息的需求程度便會相對較低。
中小企業(yè)經(jīng)營機構(gòu)和內(nèi)部組織機構(gòu)較簡單，沒有太多的管理層次，有的企業(yè)會計機構(gòu)層次不清、分工不太明確、兼職多還不合規(guī)范。由于其發(fā)展前景及社會上得到人們認可程度較低以及較差的工作機會保障，使得其會計人員知識結(jié)構(gòu)老化專業(yè)知識低淺，絕大部分仍處在手工會計核算階段，使得許多理論上完善的會計方法與復雜的會計技術(shù)無法實施，從而制約了中小企業(yè)會計信息的披露。
一、 會計信息披露制度監(jiān)管的必要性
會計信息失真作為我國社會、經(jīng)濟生活中的一個突出問題，不僅影響資本市場上投資者的決策，還直接影響國家基本經(jīng)濟數(shù)據(jù)，造成國家宏觀調(diào)控失去作用，破壞資本市場的正常運營，造成社會資源分配不均，國家遭受損失，使社會，經(jīng)濟運行失去公平性原則；甚至在經(jīng)濟，金融國際化的今天，我國資本市場的開放離不開高質(zhì)量的財務(wù)信息。因此會計信息披露制度應(yīng)運而生，會計信息披露制度對維持市場秩序，保護投資者利益起到一定的促進作用。
二、 會計信息紕漏監(jiān)管存在的問題
1、 披露意識不主動
會計信息披露制度是一種強制性的制度，用于約束企業(yè)的經(jīng)營者對企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生的經(jīng)營狀況，財務(wù)信息等一系列信息予以披露，但是在這種制度下，企業(yè)的決策層沒有主動披露信息的意識，因此，對于企業(yè)而言，信息披露機制的被動型將導致企業(yè)信息披露不及時，或者不全面等問題，這也會造成企業(yè)會計信息失真的結(jié)果。另外，對于資本市場的投資者和債權(quán)人而言，會計信息是他們進行決策的依據(jù)，是投資者獲取收益的基礎(chǔ)，一旦會計信息失真，投資者將會承受巨大的經(jīng)營風險，但是往往是投資者和債權(quán)人在獲取會計信息時，處于不利的地位。制定會計信息披露制度的機構(gòu)――政府，沒有足夠的精力對所有的會計信息進行監(jiān)督，而債權(quán)人和投資者或者沒有途徑獲取真實的會計信息，或者為了追求短期的經(jīng)濟收益和忽略會計信息是否失真的事實，這些都是為我國會計信息披露制度存在的問題。
2、 會計法律責任認定不明確
我國的會計信息披露制度作為法律規(guī)章規(guī)范，雖然已經(jīng)將會計信息披露的內(nèi)容，方式和時間成列出來，但是在某些方面，會計法律認定依然不明確。如會計法律責任，由于會計部門在企業(yè)中的從屬地位，導致大多數(shù)會計部門沒有獨立性，財務(wù)工作者按照企業(yè)領(lǐng)導者的指使出具失真的財務(wù)信息，當會計信息失真的結(jié)果暴露是，使會計違法行為無法認定主體；另外，對于企業(yè)，企業(yè)法人，財務(wù)工作人員和社會上的審計機構(gòu)而言，在會計信息披露制度中，尚未明確各個主體間的會計法律責任，因此會計信息披露失真時，很難劃分各主體間的責任，造成無法可依。
3、 企業(yè)內(nèi)部管理不足
企業(yè)的內(nèi)部管理主要根據(jù)企業(yè)管理者的意志來決定的，因此企業(yè)財務(wù)工作人員在利益，壓力以及管理者的意志下，信息披露將會造成失真的情況發(fā)生。尤其在上市公司中，企業(yè)的董事會大多由企業(yè)的大股東把持，因此企業(yè)的內(nèi)部審計，薪酬激勵以及投融資決策往往沒有相應(yīng)的監(jiān)督部門進行監(jiān)督，使控股股東的利益凌駕于整個企業(yè)的利益之上，內(nèi)部控制不能有效的控制企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)營活動。
4、 會計信息失真處罰力度不足
我國會計信息披露失真的處罰力度不足，使會計信息失真過程中，企業(yè)獲得的收益遠大于企業(yè)因會計信息失真而被處罰的損失，在收益和損失不正常的差異下，部分企業(yè)的管理者甘冒著企業(yè)披露失真信息處罰的風險，而獲得大量的違法收益。另外，會計信息失真在我國司法上難以確定和追溯，例如我國會計錯誤和會計失真的界定：會計錯誤是指會計人員因行為不當而造成會計信息不真實的現(xiàn)象，一般不影響使用者的判斷；會計失真則是會計人員故意，有針對性的財務(wù)造假和欺詐行為，直接影響會計信息使用者的正確判斷。
三、 加強會計信息披露制度改革的主要措施
1、 健全會計立法體系
我國各種立法構(gòu)成了一套較為完整的會計程序，如《會計法》、《企業(yè)會計制度》、《企業(yè)會計準則》等，但是對于諸如會計法律責任的認定，會計信息失真的確認，會計失真損失的認定，會計舉證責任等，也許作為法規(guī)的一部分，認定明確，加強和細化在這方面的規(guī)定。
2、 加強會計信息披露監(jiān)管
加強會計信息披露監(jiān)管，需要建立政府監(jiān)管，行業(yè)自律和社會監(jiān)督三維一體的監(jiān)管框架。其中政府監(jiān)管的主要內(nèi)容是加強法律法規(guī)的全面性，在我國會計準則，會計信息披露制度、審計制度及其他有關(guān)經(jīng)濟法規(guī)上對會計信息披露的監(jiān)管予以認定；行業(yè)自律上，在行業(yè)內(nèi)部建立監(jiān)督機構(gòu)，社會監(jiān)督是指社會審計部門公平公正的進行企業(yè)審計。
3、 加大對會計信息失真的處罰力度
我國針對會計違法行為的法律責任主要有行政責任和刑事責任兩種，無論是哪種法律責任，對于企業(yè)而言，其會計失真的成本遠小于會計失真使企業(yè)獲得的利益，因此要從根源上杜絕會計信息失真，加強會計信息披露制度的可行性，首先就要加大會計失真的處罰力度。利用信息技術(shù)手段，為企業(yè)建立信用記錄，，并直接關(guān)聯(lián)到企業(yè)籌融資等各種經(jīng)營過程中，如會計信息失真，誠信評級下降，那么該企業(yè)在籌融資中，因誠信下降而難以獲得融資機會。
參考文獻：
[1]唐忠輝.我國企業(yè)環(huán)境信息公開立法初論――以環(huán)境會計制度為中心[J].法制與社會，2007，(02)
［中圖分類號］F121.26［文獻標識碼］A［文章編號］1009－5349（2011）11－0127－01
我國上市公司信息披露制度逐漸成為證券市場的核心制度，也成為保護投資者利益的主要制度，是證券監(jiān)管制度的基石。
一、我國上市公司信息披露制度的確立
一直以來，從我國交易所成立至今，規(guī)定了信息披露的準則。如1999年頒布的《中華人民共和國證券法》，內(nèi)容規(guī)定上市公司的一些主要問題，如信息公開、管理上市公司信息的職責等。
二、我國上市公司信息披露制度的發(fā)展歷程
隨著我國市場經(jīng)濟的發(fā)展，因為相關(guān)法律條款沒有能與時俱進地重新修訂，促使在一些領(lǐng)域上造成了缺陷，管理者往往無能為力。證券行業(yè)的發(fā)展形勢，對我國的立法機構(gòu)提出了進一步完善相關(guān)法律法規(guī)制度的要求，真正做到讓法律制度來對證券業(yè)進行規(guī)范管理。法律法規(guī)的規(guī)范與完善，同樣經(jīng)歷了一個漫長的過程。
我國股份制企業(yè)從無到有并發(fā)展壯大，股份制企業(yè)正逐漸成為我國建立現(xiàn)代企業(yè)制度的主要形式，股票市場也在整個市場經(jīng)濟體系中有著舉足輕重的地位。上海、深圳兩個證券交易所的成立，是我國證券行業(yè)發(fā)展的里程碑。從我國證券市場形成到現(xiàn)在，只有20年時間，其時間之短、發(fā)展速度之快，舉世矚目。隨著證券市場規(guī)模的迅速擴大，投資社會化的不斷提高，人們要求上市公司和證券市場規(guī)范化管理的呼聲也逐年升高。近些年來，隨著我國證券市場的逐漸發(fā)展，在借鑒一些發(fā)達國家和地區(qū)經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，我國的證券市場已具備了一套具有中國特色的、完整的法律法規(guī)體系和信息披露制度。例如，《證券交易管理暫行辦法》、8月證券委和體改委頒布的《到境外上市公司章程必備條款的通知》，同時國務(wù)院頒布的《禁止證券欺詐行為暫行辦法》，2005年10月27日第十屆人大常委會第十八次會議通過了對《公司法》和《中華人民共和國證券法》的重新修訂，2006年9月證監(jiān)會通過的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、最高人民法院審判委員會，以及2006年12月13日中國證監(jiān)會辦公會議審議通過的《上市公司信息披露管理辦法》。這些年來，無論是從證監(jiān)會，還是從深、滬證券交易所，都一直在加強上市公司信息披露制度完善方面進行努力，已經(jīng)形成了一個公開透明、層次清晰、易于操作、公平執(zhí)行的體系。
三、我國上市公司的信息披露制度現(xiàn)狀
（一）信息披露制度法律框架
我國的證券市場是剛剛開始發(fā)展的，一直都以公開、公平、公正作為基本原則，來保障市場的穩(wěn)定性。根據(jù)我國證券市場的實際發(fā)展情況，并借鑒一些國際上成功的市場經(jīng)驗，制定了適合我國實際情況的信息披露制度。
（二）我國市場信息披露范圍
我國信息披露主要由這幾部分內(nèi)容組成：1.定期報告；2.備時報告；3.公開發(fā)行募集文件，即招股說明書；4.要求披露的信息；5.公告書；6.其他信息。
（三）違反信息披露制度法律法規(guī)應(yīng)負責任
